公司内部挂名股东资格认定应以实质要件为准
导读：
公司内部挂名股东资格认定应以实质要件为准
——王某某诉姜某某、王某某股权转让侵权纠纷案
裁判要旨
在公司内部因挂名股东资格问题发生争议时，应遵循实质要件优先于形式要件的原则进行认定，否定方应承担举证责任。但如被挂名者长期允许他人代为行使签名等权利，他人行为可视为表见代理，挂名股东应对此承担责任。
案情
原告王某某、被告王某某是父女关系，王某某与被告姜某某是夫妻关系。2000年9月25日，姜某某缴款50万元至江苏省丹阳市京杭大饭店有限公司在中国银行吕城分理处开设的账户。当日，姜某某以所缴款项作为与王某某、王某某设立丹阳市京杭大饭店有限公司的出资，并通过会计师事务所的验资。9月28日，丹阳市京杭大饭店有限公司领取了营业执照，王某某为公司执行董事，公司的经营场所系姜某某于2000年9月上旬租赁的中国建设银行丹阳支行的职工培训中心楼。公司章程加载：公司注册资本为50万元，其中王某某以货币出资30万元，占公司注册资本总额的60%，姜某某、王某某各以货币出资10万元，各占公司注册资本总额的20%。公司章程中应由王某某签名处由被告王某某代签。公司聘任姜某某为经理，任期3年;聘书上应由王某某签名处亦由被告王某某代签。2004年11月30日，股东会形成决议，变更经营范围，取消茶座服务。决议中，姜某某代王某某、王某某签名，王某某、王某某对此并无异议。
2005年12月16日，姜某某、王某某协商后签订了股东会决议：一、公司名称变更为丹阳市特丽雅城市酒店有限公司，公司经营范围变更为餐饮、住宿服务。二、王某某所持有的占公司注册资本总额40%的股权转让给姜某某，转让价格为20万元;王某某所持有的占公司注册资本总额20%的股权转让给王某某，转让价格为10万元;王某某退出股东会。三、免去王某某执行董事的职务，推选姜某某为执行董事。王某某代理王某某签名。丹阳市京杭大饭店有限公司的名称更换为丹阳市特丽雅城市酒店有限公司，广告牌也更换为“特丽雅”。12月29日，王某某按上述股东会决议以王某某名义分别与其本人、姜某某签订股权转让协议，并约定“此协议自签订之日起20日内由受让人以货币形式，一次性支付给转让人，转让人不再享有和承担公司的任何权利和义务”。
王某某未书面授权王某某签订上述股东会议决议、股权转让协议，姜某某、王某某也未向王某某支付股权转让款。王某某于2007年9月26日向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，请求法院判决两被告转让原告股权的行为无效，并确认王某某享有丹阳市特丽雅酒店有限公司60%的股权。
裁判
丹阳市法院经审理认为：一、王某某已履行出资义务，应认定原告王某某具有股东资格;二、王某某在股东会议决议、股权转让协议上代理王某某签名，将王某某的股权转让给其本人，违反了禁止双方代理的代理原则，该部分内容应属无效;三、王某某代理王某某将股权转让给姜某某，虽未得到王某某的书面授权，但是，在公司的设立登记和经营过程中，王某某多次代理其签名，王某某未表示过任何异议。况且，2005年12月16日的股东会议决议形成以后，公司实际按此决议将名称、广告牌进行了更换，原告知晓后也未提出异议，因此姜某某有理由相信王某某在股东会议决议上签名得到了王某某的许可，故王某某代理王某某将其股权转让给姜某某的代理行为有效。
据此，丹阳市法院判决：一、原丹阳市京杭大饭店有限公司2005年12月16日的股东会议决议中关于原告王某某所持有的占公司注册资本总额40%的股权转让给被告姜某某的内容及被告王某某代理原告王某某与被告姜某某于2005年12月29日签订的股权转让协议有效;二、股东会议决议中关于原告王某某所持有的占公司注册资本总额20%的股权转让给被告王某某的内容及被告王某某代理原告王某某与其本人于2005年12月29日签订的股权转让协议无效;三、原告王某某享有丹阳市特丽雅城市酒店有限公司20%的股权。
一审宣判后，王某某不服原审判决，提起上诉。
镇江市中级人民法院经审理认为，一、王某某已履行了出资义务，依法享有股东资格。二、自公司设立时起，公司章程、股东会决议等文件中王某某的签名均由王某某代签，王某某从未就此提出异议，因此，王某某构成表见代理。
镇江市中级人民法院于2008年12月2日作出判决：驳回上诉，维持原判。
评析
本案有两个争议焦点：一、王某某是否具有股东资格?二、王某某代理王某某签名的股东会议决议、股权转让协议是否有效?
一、王某某具有股东资格。根据公司法有关股东权利的规定，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。根据公司法的规定，股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件;形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，因为即使行为人没有出资，只要符合法律规定的外观形式，就可认定其具备股东资格。这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。
司法实践中，确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时，应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系而产生的争议还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件;而当公司内部之间就股东资格发生争议的，则以实质要件为主。本案中王某某已被公司章程、股东名册记载和工商部门登记为股东，符合了股东的形式要件，其所出资的30万元，虽由姜某某缴纳，但其注明所缴纳的50万元中包含有王某某的出资30万元，因此可以认为王某某已履行了出资义务，亦符合股东的实质要件，故应当认定王某某的股东资格。
二、王某某构成表见代理。王某某虽为公司股东，但其自公司设立后从未签署过任何相关文件，其签名均由王某某代签，王某某从未对此表示过异议，因此可以认定王某某的股东权利一直由王某某代为行使，姜某某有理由相信王某某有权代理王某某处分其股权。姜某某与王某某虽是夫妻关系，但作为公司股东，两人各自独立地享有股东权利和承担股东义务，王某某并无证据证明姜某某与王某某在股权转让过程中有恶意串通的行为，故王某某代理王某某向姜某某转让股权的行为有效。
该案案号为(2008)镇民二终字第309号
案例编写人：江苏省丹阳市人民法院 周 强
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