实际出资人要求否定名义出资人股东资格的，可否予以支持？
导读：
基本案情：
甲乙双方约定由甲方出资以乙方名义认购丙公司的股权，并在公司章程和工商登记载明乙方为丙公司的股东。对于丙公司每年向股东的分红，均由甲方直接领取。后甲方要求乙方将所持股权过户至甲方名下时，双方发生争议，甲方遂诉至法院请求否定乙方的股东资格，将股权过户至甲方名下。
律师点评：
本案涉及的是实际出资人与名义股东之间就股东资格的确认发生的纠纷。目前各地有关股东资格确认纠纷司法审判实践均采取实质主义认定原则，即根据出资以及股东权的行使，来最终确定股东资格。
如山东省高院司法审判态度：实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。但实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
江苏高院持同样的审判态度：隐名股东和实际股东之间就股东资格发生争议时，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但是根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以对股东资格作出相反认定的。
故法院依据查明的事实，认定实际出资人股东资格是正确的。
法院判例：
江x明与阮x、刘x荣之间股权确认纠纷一案
北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2009)二中民终字第11xxx号
上诉人(原审被告)江x明，男
被上诉人(原审原告)阮x，男
被上诉人(原审原告)刘x荣，男
阮x、刘x荣一审诉称：1997年，阮x、刘x荣与江x明均系北京银行职工，根据当时北京银行的内部政策，每位职工均可认购职工股一万股。因江x明认为认购风险大且缺乏资金，其决定放弃认购。阮x、刘x荣得知后，经与江x明协商，达成协议，约定由阮x、刘x荣各出资5500元，以江x明名义认购职工股一万股，股权收益等相关权利均由阮x、刘x荣享有。据此，江x明向阮x、刘x荣出具保证书，承诺自愿放弃股权，将其转让给阮x、刘x荣，永不反悔。于是阮x、刘x荣各出资5500元，以江x明名义认购了职工股一万股。之后的1998年至2005年，阮x、刘x荣每年均领取红利。2007年，北京银行上市前夕，政策允许此前以他人名义认购的股份更名至实际认购人名下。阮x、刘x荣遂要求江x明按照约定办理变更手续，江x明起初同意，后反悔。现阮x、刘x荣认为其系江x明名下股份的实际出资人，多年来股东权利亦由阮x、刘x荣实际享有，阮x、刘x荣才是真正的股东。江x明虽名为股东，但既未履行出资义务，亦未行使股东权利，故诉至法院要求：1、确认江x明名下的北京银行股份为阮x、刘x荣所有，阮x、刘x荣各占50%;2、江x明承担本案全部诉讼费用。
江x明一审辩称：不同意阮x、刘x荣的诉讼请求。股权是江x明在1996年出资11000元购买的，共计一万股，当时认购的是北京市商业银行的股份，现已演变为北京银行的股份15281股，该股份登记在江x明名下，直到现在红利均由其领取。此外，江x明也没有向阮x、刘x荣出具过保证书。江x明不同意阮x、刘x荣的诉讼请求，请求法院驳回阮x、刘x荣的诉讼请求。
一审法院经审理查明：阮x、刘x荣与江x明原均系北京银行职工。1996年，北京银行之前身北京市商业银行内部发行职工股，江x明名下持有一万股股份。之后，北京市商业银行变更为北京银行。2007年11月19日，因北京银行改制上市，江x明原持有北京市商业银行的股份一万股经北京银行确认后演变为15281股，即江x明持有北京银行股份有限公司股份15281股，并由北京银行股份有限公司向江x明发放了股权证。
一审庭审中，阮x、刘x荣及江x明对最初江x明名下的职工股一万股由谁出资产生争议，阮x、刘x荣主张系由其出资以江x明名义购买，为此其提交了刘x荣与江x明的录音证据;而江x明对此予以否认，表示系由其出资购买。
另经阮x、刘x荣申请，一审法院向北京银行调取了北京银行(北京市商业银行)新源支行1997年至2006年职工股红利、红股发放表。根据该表显示，1997年、1998年、1999年、2000年、2003年、2004年、2006年江伟民名下的股份红利均由刘x荣签字领取，2002年的红利由田青、刘x荣签字领取，2005年的红利由田青签字领取。对此江x明解释为其在2000年至2006年股权证丢失了，所以未领取红利，但其表示具体丢失时间不清楚。另江x明认为田青、刘x荣未经其授权领取红利的行为属违法行为。
一审法院认为：股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，其具有权利凭证的证明作用，记名股票上所登记的股东当然享有公司股权，但如有相反证据推翻股票上所记载股东之合法性时，即可否定该股东之合法身份，重新确定该股权的有效持有人。本案中，根据阮x、刘x荣所提交之录音证据及法院调取的历年红利发放表，可以确定江x明名下的北京银行股份有限公司股份15281股，最初系阮x、刘x荣出资购买，且自1997年至2006年始终由阮x、刘x荣领取红利，因此，通过股票系阮x、刘x荣出资及江x明作为股东的权利义务实际长期由阮x、刘x荣明享有的事实可以认定阮x、刘x荣应为股权的实际所有权人，而江x明仅系该股权的名义持有人。基于此，江x明名下15281股北京银行股份有限公司股份应由阮x、刘x荣所有，故对于阮x、刘x荣之诉讼请求，法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十三条之规定，判决如下：一、登记于江x明名下的七千六百四十股北京银行股份有限公司股份归阮x所有;二、登记于江x明名下的七千六百四十一股北京银行股份有限公司股份归刘x荣所有。 [page]
江x明不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审法院在阮x、刘x荣没有出资购买争议股份的证据的情况下，主观臆断实际出资人是阮x、刘x荣，认定错误。一审法院仅凭北京银行1997年至2006年的职工红利发放表就随意推翻江x明的股权证书，严重错误。江x明于2007年补领股权证后一直合法领取股东红利。二、一审法院依据阮x、刘x荣违法录制的录音资料作为定案依据是错误的。当时江x明发烧未逾，头脑不清，该证据不合法、不真实，不能作为定案依据。综上，江x明请求二审法院撤销原判，改判驳回阮x、刘x荣的诉讼请求。
阮x、刘x荣服从一审法院判决，其针对江x明的上诉请求二审答辩称：一审法院判决认定正确。关于录音证据，通过录音证据，可以看出阮x、刘x荣出资购买股权、领取红利的事实。阮x、刘x荣请求二审依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有录音资料、新源支行1997年至2006年职工股红利、红股发放表、股权证及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：本案中，阮x、刘x荣及江x明对最初江x明名下的职工股一万股由谁出资、股权由谁享有产生争议。根据法院调取的北京银行新源支行历年红利发放表记载，自1997年至2006年股权红利始终由阮x、刘x荣领取。结合阮x、刘x荣提供的录音证据，可以确定江x明名下的北京银行股份有限公司股份15281股，最初系阮x、刘x荣出资购买，股东权利实际长期由阮x、刘x荣享有。一审期间，江x明主张因其股权证丢失，故未领取1997年至2006年的股权红利。二审期间，江x明主张上述红利由单位每年直接打入其名下存折，其一直在领取红利，但该存折已经丢失。因江x明的上述主张互相矛盾，本院不予采信。此外，江x明与阮x、刘x荣最初系同一单位内部职工，江x明名下的股权红利长期由阮x、刘x荣领取而江x明对此并未提出异议，亦可确认江x明名下的股权由阮x、刘x荣享有的事实。综上，江x明的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由江x明负担(于本判决生效后七日内交至一审法院)。
二审案件受理费七十元，由江x明负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
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