经典公司侵害小股东权益案例
导读：
湘南湘兴物流股份有限公司(以下简称“湘南湘兴物流公司”)在原潇湘市湘兴五交化有限公司基础上整体变更设立，是潇湘市新华区一家大型企业集团，其股东为原湘兴五交化有限公司所有股东，原股东的出资额及比例没有变更。当初，企业原始股东有48人，目前包括工会7名持股会成员在内，只剩下18位。在企业的发展过程中，股权比例日趋集中到大股东手中，一些小股东在股权集中的过程中备受排挤和压迫。如果小股东不同意把股权以不合理的价格转让大股东，大股东就利用自身对公司的控制力优势迫害小股东。这些小股东，有的被调离工作岗位，有的被降低工资，还有的被调离到艰苦的岗位备受煎熬。（遇法律问题找专业律师，律师为您排疑解惑维护权益）
在公司小股东向记者叙述的过程中，律师发现，湘南湘兴物流公司于2010年11月29日召开的股东大会召集程序违反法律的规定。
湘南湘兴物流公司在2010年11月29日召开股东大会，但公司在股东会召集前一两天才通知小股东参加股东大会，其程序严重违反了《公司法》第103条的规定，影响了小股东的股东权利。
《公司法》第103条规定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”其中并未赋予《公司章程》关于股东大会通知时间作出变通规定的权利。
另《公司法》第22条第2款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
因此，湘南湘兴物流公司于2010年11月29日召开的股东大会，于召开之前一两天内通知小股东，其程序严重违反了《公司法》第103条的规定，应予以撤销。邦道律师团队在和小股东商议后决定立即起诉公司，请求人民法院撤销公司2010年11月29日作出的股东大会决议。目前该案正在审理中，还没有作出终审判决。
在启动该股东大会决议撤销权诉讼后，公司大股东对小股东的态度有所转变，大股东到部分小股东家里表示慰问，还向一部分小股东表达了谈判的邀约表示。[page]
因湘南湘兴物流公司未依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、九十八条之规定将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司供股东查阅;且多次拒绝小股东要求查阅以上文件的请求，北京邦道律师团队决定启动股东知情权诉讼诉至法院，请求法院判决小股东立即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、2002年以来股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，以保护小股东的合法权益。（遇法律问题找专业律师，律师为您排疑解惑维护权益）
律师在听取小股东陈述的基础上，根据相关证据材料，查阅了大量法律规定，翻遍了我国有关股东知情权诉讼及工会持股会合法股东身份的所有法律、行政法规、司法解释等法律法规，最后决定从两个方面对此案进行诉讼：一是证明小股东的合法身份，二是证明小股东的知情权受到损害。
1、从公司工商底档上股东的股份比例、出资情况可以看出小股东为公司实际股东。
从公司工商底档《公司设立登记申请书》可以看出公司变更情况：公司2003年工商底档第108页可以证明潇湘市湘兴五交化有限责任公司(以下简称湘兴五交化有限公司)与公司系同一法律实体。根据公司2003年工商底档第150页可以证明公司是在原湘兴五交化有限公司的基础上整体变更设立的，公司股东为原湘兴五交化有限公司所有股东，原股东的出资额及比例没有变更。根据公司2003年工商底档第150页《公司创立大会会议记录》可以证明，湘南省人民政府股份制领导小组办公室正式下达了冀股办[2003]47号《关于同意变更设立湘南湘兴物流公司的批复》文件，公司是在湘兴五交化有限公司基础上的整体变更设立的，变更设立股份公司后，原有限公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。承继公司时对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2262.57万元，各股东均以所拥有的湘兴五交化有限公司股份出资。
以上几则材料，可以充分证明公司股东为原湘兴五交化有限公司所有股东，股东名称、持股数额均保持一致，也就是说小股东在湘兴五交化有限公司的股份数额是多少，那么在湘南湘兴物流公司也是股东，其股份数额也是相同的。[page]
根据公司法第八十三条的规定：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”而《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据湘南湘兴物流公司2002年工商底档第63、64、65页《湘兴五交化有限公司入股职工明细表》显示：第5名小股东应军的出资比例为1.20%;第6名小股东史龙的出资比例为1.19%;第7名小股东张茹的出资比例为1.13%;第8名小股东黎静的出资比例为0.96%;第38名小股东吴华的出资比例为0.69%;第45名李明德的出资比例为1.20%。由此可以证明小股东在湘兴五交化有限公司就已经履行了出资义务。由于湘南湘兴物流公司是从湘兴五交化有限公司整体变更而来，所以以上这些小股东在湘兴五交化有限公司履行了出资义务就证明其在湘南湘兴物流公司也履行了出资义务，因此从湘南湘兴物流公司股份的实际出资上来看，张茹等小股东为公司股东。（遇法律问题找专业律师，律师为您排疑解惑维护权益）
根据我们了解的情况，这些小股东都是湘南湘兴物流公司的老职工，有的工作长达20多年，一直陪伴和支持企业发展壮大。例如，湘南湘兴物流公司在集资建设商业楼湘兴市场的时候，小股东们都参与了建设款集资，履行了出资义务。履行了义务的同时，却享受不到股东的权益，这与《宪法》、《公司法》、《物权法》等法律法规保护财产所有权的立法宗旨是背道而驰的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第八十二条的规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(九)公司利润分配办法。”
湘南湘兴物流公司工商底档二公司2010年4月的《公司章程》可以证明这些小股东持有湘南湘兴物流公司的股份数额。湘南湘兴物流公司工会委员会持股占股本总额比例为7.07%，但工会委员会成员中并不是每个人都持有股份，仅由包括小股东在内的七个持股成员持股，持股比例加起来正好是7.07%。故，湘南湘兴物流公司工会委员会仅是名义的股东，而真正的实际股东正是工会的各个持股成员。所以从股份的实际持有上来看，各个持股成员即小股东，才是湘南湘兴物流公司的股东。[page]
根据湘南湘兴物流公司2006年工商底档第11页《证明(个人出资证明)》显示：股东“湘南湘兴物流公司工会委员会”全部为个人出资，又一次证明持股小股东才是实际的股东。但湘南湘兴物流公司指鹿为马，拒不承认小股东的股东身份。
每位小股东都拥有湘南湘兴物流公司发放的股权证，但始终享受不到股东的权利，这难道不是法律的悲哀吗?
2、登记为“湘南湘兴物流公司工会委员会”股权证的实际股东只能是职工本人。
从湘南湘兴物流公司工商底档五《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》指出：职工持股会属于单位内部团体，在本单位内部活动，民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为公司股东及发起人的主体资格，而工会成为股东与其设立和活动的宗旨不符。
根据以上文件的精神，湘南湘兴物流公司职工持股会不具有股东身份;工会委员会作为非盈利组织的社团法人，也不具有股东资格，它仅仅是组织者，其实际股东应为公司职工持股会成员。
湘南湘兴物流公司2002年工商底档第55-62页《职工持股会章程》中载明：持股会成员作为公司的股东，按照公司章程与其他股东同股同权同利。股本全部由职工个人股出资额构成。凡是认购公司中内部职工个人股的职工股东，都是本持股会的会员。持股会员享有下列权利：按其出资分取红利，职工持股会终止后取得职工持股会的剩余财产。（遇法律问题找专业律师，律师为您排疑解惑维护权益）
根据章程规定，持股成员与其他股东同股同权同利。由于职工持股会无法进行注册登记，即代表职工持股会终止，那其剩余财产应该转为职工个人所有，职工持股会所占股权也应转为职工个人所有。
综上所述，登记为“湘南湘兴物流公司工会委员会”股权证的实际股东只能是职工本人，职工本人应享有股东权利。[page]
3、小股东作为股东的知情权受到侵害，法院应依法支持小股东享有股东知情权。
根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第九十八条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”史龙等股东要求查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，公司却一直寻找各种托词拒绝小股东查阅，这严重损害了小股东作为股东的知情权。
史龙等小股东不仅具有公司的股东身份，不少人还在公司上班，担任一定的职务，与公司签订了劳动合同，具有劳动者的身份。一部分小股东已经兢兢业业在公司干了20多年，将一生中最好的青春年华都奉献给了公司，但在遭受大股东迫害的同时，其作为劳动者的合法权益也受到侵害。有的大股东不经与小股东协商，就将其调离工作岗位;有的不经过合法程序就将小股东从经理的岗位上调到普通职工的位置，工资从每月8000元降到每月3000元;还有的小股东由于长期工作落了一身疾病，无法长久站立，年纪也大了，但大股东却将其调到不适合老年人干的保安职务，让其24小时持续站立，不能坐下，不能睡觉，并在其头顶装上监控，监视其一举一动;还有的为了整治小股东，把其调到离家远的岗位，故意让其来回奔劳。大股东如此对待小股东，已经侵犯了小股东作为劳动者的合法权益。
小股东作为劳动者已和公司签订有劳动合同，在双方未协商一致的情况下，公司大股东单方面视合同于不顾，擅自给小股东调换工作岗位，降低工资待遇水平，这些行为已经违反了国家有关劳动法的法律法规的规定。这是我们不想看到的，也是我们要为史龙等小股东的股东权益和劳动者合法权益的宗旨所在，同时希望国家在保护小股东和劳动者合法权益方面制定出更有力度更便于执行的法律法规，让类似情况不再发生。
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