原告代理词怎么写呢

更新时间:2013-12-30 18:51:51人浏览
问题描述:
基本案情:\r\n 一、张**1962年2月生,于2011年5月15日飞机失事死亡。张**与前妻刘*育有一子张*,双方婚姻于2003年12月结束。2005年4月30日,张**与李*登记结婚。张*、马*系张**的父母。\r\n 二、2004年6月28日,张**等17位自然人与某单位签订股权转让协议,受让某机械公司全部股权,其中张**受让51%股权。后机械公司通过董事会决议选举张**为董事长,担任机械公司法定代表人。2004年8月6日,经某产权交易中心确认:确认张**等17位自然人受让机械公司100%股权,转让价格为8382.804万元,其中张**占51%股权计付款4275.232万元,各方凭本确认书办理相应的变更登记手续。同日,为支付股权转让款,张**等17位自然人与*****投资有限责任公司(以下简称*****公司)签订贷款合同,约定:贷款专项用于委托贷款人受让机械公司95%的股权所需的款项。为保证贷款本息及实现债权的费用的偿还,由借款人的授权代表作为出质人与贷款人作为质权人签署《信托受益权质押合同》,将根据XJC040024号《资金信托合同》享有的信托受益权质押给贷款人,为贷款的偿还提供质押担保。同日,张**作为17位自然人的委托人、*****公司作为受托人,又签订了机械公司资金信托合同,约定张**等17位自然人将信托资金7963.6638万元委托给受托人,信托资金用途为以受托人名义受让机械公司95%股权,并代为管理和运用。信托期限为五年。在管理运用方式一栏约定:由受托人根据委托人的指定用途,以股权投资的方式,以受托人的名义受让机械公司87397.15万股股权(占总股本的95%),并代为管理和运用。信托财产形成的股权在信托终止时归属于受益人。信托利益为机械公司红利收益,由受托人在收到红利后七个工作日划至受益人帐户。合同还约定了受托人行使机械公司股东权利时必须取得委托人书面同意的情形以及受益人以信托利益优先偿还《贷款合同》项下贷款本息等内容。同日,张**在委托书上签名确认将其持有的机械公司46%股权在信托合同期内委托由国联任公司持有并以国联公司名义办理工商登记。2004年8月10日,机械公司出具出资证明一份,证明张**出资4275.23万元,占公司注册资本51%,并注明张**所持有的46%股权根据本人签署股权资金信托合同在办理工商登记时,委托*****公司持有。2004年8月,机械公司办理了工商变更登记,股东变更为*****公司和张**,并在股东名录中注明张**占有5%股权,*****公司占有95%的股权。2009年8月8日,张**与*****公司办理了股权投资资金信托合同终止的协议,约定将信托合同项下机械公司股权办理工商变更登记至张**及指定的人名下。2009年10月27日,机械公司以与*****的合同到期为由,向工商部门申请变更股东为张**等17位自然人,并在申请书中明确:“经委托人和受托人协商,一致同意将*****持有的某机械公司的股权恢复至委托人名下,股东为张**等自然人,并请市工商管理部门办理工商变更手续”。2009年11月12日,市工商局核准机械公司股东由*****与张**变更为张**等17位自然人。至2010年底,张**均以股权红利还清所借贷款本息。\r\n 三、原告张*、张*、马*诉称:被继承人张**生前于2004年8月6日经合法手续取得机械公司51%的股权。张**于2005年4月30日与被告李*再婚。故诉请由原、被告共同依法继承并分割张**在机械公司的51%股权。诉讼费由被告承担。\r\n 被告李*辩称:张**持有的机械公司51%股权中,46%的股权是其与张**夫妻关系存续期间取得,应属于夫妻共同财产,其中一半属于李*所有;张**在婚前取得的5%股权虽属于个人婚前财产,但由于获得该股权资金来源于借款且是婚后偿还,应当将其中一半归还给答辩人,并对股权相应增值部分对其补偿。\r\n 第三人机械公司未作书面答辩,但公司认为张**在再婚前已经实际获得机械公司51%的股权,2004年8月6日将股权以*****公司名义登记的行为实为委托持股,至2009年9月将股权恢复登记在张**名下,仍应视为再婚前个人财产而非再婚后的夫妻共同财产;对于婚后张**夫妻以红利清偿获得股权的债务,应视为以夫妻共同财产清偿债务,应当其中一半应归还给女方并补偿女方相应增值部分。请求法院依法公正处理,其会配合双方做好股权变更手续。\r\n\r\n需要解决的问题:\r\n1、原登记在*****公司名下的46%股权属于张**个人婚前取得还是夫妻婚后取得?\r\n2、本案中张**遗产的范围*何认定?*何继承?\r\n3、请自主选择作为一方当事人的代理人书写代理词。
1位律师解答
未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。
邢伟华律师
服务地区-上海上海
你好,如果自己不知道怎么起草,可以请律师代为起草相关材料。
2013-12-30 18:51:51
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