公司分立的程序是怎样的？

更新时间：2009-07-06 11:04:26人浏览

问题描述：

我们公司现在扩大规模，想要设立一家新的公司。由于我们公司设立并不久，我们对公司分立的程序不怎么熟悉。谁可以告诉我公司分立的程序的怎样的？谢谢！

1位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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公司分立是指一个公司按照法律规定或合同约定分为两个以上新公司的行为。公司分立有两种形式，一种是派生分立，另一种是新设分立。各自的程序分别是：（一）派生分立　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。　　　1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。　　（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。　　（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。　　（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。　　（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。　　（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。　　（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。　　（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。　　（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。　　　　2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。　　（二）新设分立　　新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。　　（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。　　（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。　　（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。　　2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。　　（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。　　（3）分立各方签订的分立协议。　　（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。　　（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。　　（7）其他应提交的文件。

2009-07-06 11:04:26