公司章程之外的私下协议拒不具有法律效益

更新时间：2020-01-09 05:33:02人浏览

问题描述：

朋友开了一家合伙公司，A股东因为一些事情没有做了，最后B股东和C股东商议，A股东也同意，最后在公司章程之外三人又试下拟定了一个协议，都是签字按手印的，内容是在A股东外出两年内，公司所有的亏损与盈利，A股东都不参与赔偿和分红，A股东的股份将由BC股东按原有股份比例分配1：允许A股东外出不管打工还是自己做事两年，如果两年内A股东还没有回到公司，A股东的股份将由BC股东按原有股份比例分配:。2：在A股东没有还没有回到公司之前，将允许B股东的弟弟参与到股东里边，B可以将自己股份分给B股东的弟弟，在A回到公司后才会生效，如果A两年后没有回到公司，A的股份将会被BC分配，B在分配给他弟弟。3：在B弟弟还没有到公司，A股东已经回到公司，那么B股东的弟弟将不能参与公司股东，A股份会减少。他们私下的协议大概就是这个意思，我想问下，这个私下的协议具不具有法律效应

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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从法律上讲，公司注册资本构成中，无形资产与货币、实物等有形资产并无区别，既然公司成立时，履行了相应的法律程序，股东退股就应当根据章程和公司法的规定行事，首先得征求其他股东的意见，其他股东明确表示不受让，想退股的股东可以转让给股东以外的人，价格双方可以协商也可以请专业评估公司评估。如果所有股东或大部分股东都不想继续经营下去了，根据章程的规定或章程没有规定的情况下根据公司法的规定，由股东会作出解散公司的决议，然后进行清算，注销公司。无形资产怎样处理应根据公司章程的规定来处理，如果公司章程没有相应的规定，有股东会以决议的方式来决定怎样处理无形资产。

2020-01-09 05:33:02

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依照新《公司法》第72条第l款之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此，发生交易的股东没有法定通知义务。交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。

2019-05-25 14:17:28

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根据公司法关于股东出资的规定，如果该人具有合法的股东身份，则其“退出”公司时，他的股权应当进行转让，由受让方向其支付股权转让款。他对于在合法持有股份期间的利润，有分配请求权。对于公司的其他资产，因为其权益已经包含在股权转让款中，所以他不能再要求进行分配。我认为，你们完全可以以其属于干股没有实际出资为由，否认其股东身份。

2017-10-11 23:04:08