石兰轩律师

一、原告与蔡卫强之间的房屋转租合同合法有效。
根据《合同法》第224条规定，承租人经出租人同意，可以将房屋转租给第三人。在本案中，蔡卫强将房屋依口头协议转租给原告，并将其与李臻的协议交付给原告作为凭据，此后原告实际经营管理了房屋，李臻向原告收取房租，在解除合同时李臻将其依据与蔡卫强的协议收取的押金退付给原告，该协议已部分履行。虽当时未征得出租人（房屋所有权人）陈景琪的同意，但此后陈景琪分别于2004年11月2日、2005年11月2日就原告受租该房屋经营出租房的事项向有关机关进行备案登记的行为根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第66条的规定，应当视为一种默示的追认；根据《合同法》第51条，“无处分权人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，蔡卫强与原告之间的房屋转租合同符合有关法律规定，当事人应当全面履行合同约定的相关义务。
二、陈景琪以原告为承租人向有关机关办理备案登记之后，出租人与被告李臻之间、两被告之间、蔡卫强与原告之间的租赁合同依然继续有效。
根据《合同法》第224条规定，“承租人（经出租人同意）转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效”的规定，本案中出租人陈景琪以原告为承租人就原告受租该房屋经营出租房的事实向有关机关进行备案登记，只能说明陈景琪对原告受租该房屋经营出租屋的事实予以认可，出租人与李臻之间、两被告之间、蔡卫强与原告之间的租赁合同继续有效。李臻认为陈景琪以原告为承租人向有关机关进行备案登记就是陈景琪与原告直接发生了租赁关系，显然违反了合同法第224条的规定，其辩解意见不能成立。
三、李臻认为向原告收取的租金是原告代蔡卫强缴纳的理由不能成立。
自原告受租房屋之日起，原告就一直以实际承租人的身份向李臻缴纳租金，李臻也收取了原告的租金，这有蔡卫强之妻徐小明的证言和李臻于2005年4月27日出原告出具的收条可以证实。李臻对此的辩解意见是：其收取的租金是原告代蔡卫强缴纳的。但根据出租人陈景琪向有关机关的两份备案登记可以看出，自2004年11月2日起，该房屋的实际承租人已是原告何跃安。在出租人已认可原告作为实际承租人经营管理的情况下，同样作为承租人的李臻，擅自强行认定原告是“代管”没有任何依据，不应当得到法院的支持。
四、被告蔡卫强之妻徐小明虽未出庭，但其证言的效力应当得到确认。
本案中，证人徐小明作为被告蔡卫强之妻，在本代理人依法向其调查案情时，已明确表示知道李臻与蔡卫强、蔡卫强与原告之间的房屋转租情况：她知道其夫蔡卫强已将其与李臻签订的合同的原件交给了原告，甚至原告所支付的26400元转租费中极大一部分（20000元）都是由其亲自收取的。同时，她知道李臻依据其与蔡卫强签订的合同收取了4400元押金，等等，足以说明徐小明对本案情况十分清楚。徐小明作为本案被告蔡卫强之妻，有非同一般的关系，在通常情况下，她不会作出对自己家庭不利的陈述，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第9条，这是一个“众所周知的事实”或者“根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实”。因此，在原告将蔡卫强列为被告要求其承担责任之后，徐小明不再出庭作证，符合《证据规定》第56条第五项，属于“其他无法出庭的特殊情况。”尽管李臻对徐小明的证言提出了异议，但未能提供任何反驳证据，根据《证据规定》第70条的规定，人民法院依法应当确认徐小明的证言的证明力。
五、两被告之间的合同瑕疵不能对抗原告，有关合同条款应依据通常理解，其租赁期限应至2006年12月31日止。
李臻认为其与蔡卫强的合同第4条系出现了打印错误，应当是2年，至2005年12月31日止，但其未能提出任何证据来证明这一事实，并且该条最后明确为“自2003年3月1日起至2006年12月31日止。”依据大众化和通常性理解，该合同履行期限当然应当以最后明确的时间为准，至2006年12月31日止。退一万步讲，即使该条款确系打印错误，但两被告均系完全民事行为能力人，应当对自己的民事行为所产生的法律后果承担相关责任，根据《民法通则》第4条规定，在原告不是明知该合同履行期限至2005年12月31日终止的情况下，该合同条款出现的打印瑕疵对原告没有任何约束力，其履行期限应当依据原告的理解至2006年12月31日止。
六、蔡卫强履行合同不符合合同约定，应当向原告承担违约责任；李臻擅自要求原告终止经营退出房屋，侵犯了原告的合法权益。两被告应当共同赔偿原告的损失。
李臻在答辩状和法庭辩论中均已认可，其确实在2005年12月31日要求终止合同并要求原告退出房屋，并张贴“告示”要求该出租房的常住人员向他交付房租。根据《合同法》第224条规定，只有出租人陈景琪才能决定是否同意将房屋转租给原告，其他任何人均无权举张这一权利。而李臻自己提供的证据“出租屋备案登记回执”中，陈景琪就原告受租该房屋经营出租房的事实于2005年11月2日继续向有关机关备案登记的行为可知，陈景琪是同意原告在2006年度继续承租经营的，否则他不会将原告受租的这一事实向有关机会登记备案。因此，同样作为承租人的李臻，无权要求原告终止经营并退回房屋，根据《民法通则》第106条“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任”的规定，其行为侵犯了原告的合法权益，应当赔偿原告的相关损失。同样，因为李臻擅自要求原告终止经营退出房屋，导致蔡卫强不能完全履行合同，根据《合同法》第121条“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任”的规定，应当向原告承担违约责任。
因蔡卫强向原告违约的原因实际来源于李臻对原告的侵权，两被告应当向原告承担共同赔偿责任。
七、原告在蔡卫强违约后履行了善意注意义务，因此而支出的合理费用应当得到赔偿。
根据《合同法》第113条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿客应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。但当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大。本案中，在蔡卫强因李臻的行为致使合同不能完全履行之后，原告为了减少损失，积极寻找联系新的出租房经营，因此支出了一些费用，其目的是为了防止损失的扩大。根据《合同法》第119条“当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担”的规定，原告因此而支出的下列费用，应当由两被告予以赔偿（共计23600元）：
1、原告为防止损失扩大而实际支出的2006年度的转租费：10924.13元+5475.87元=16800元。
(1)、原告向蔡卫强受租房屋时支出的2006年度的转租费损失：（26400元/29个月）* 12个月= 10924.13 元。
原告支出26400元转租费向蔡卫强受租房屋，其期限应当自2003年7月起至2006年12月31日止，共为29个月，因蔡卫强违约，导致12个月不能承租经营，按比例计算2006年度转租费为10924.13元。
(2)、原告向陈志平受租房屋时支出的2006年度转租费与向此前向蔡卫强支出的2006年度的转租费的差价损失：32800元/2年--10924.13元=5475.87元
如果蔡卫强完全履行合同，则原告仍可以10924.13元的价格继续承租经营并盈利。因为蔡卫强违约，原告不得不以32800元的代价再受租房屋，取得2年的承租经营权，按比例计算2006年度原告现支出的转租费为16800元，减去在蔡卫强履行合同时应支出的10924.13元，实际多支出 5475.87 元。
以上两项相加：10924.13元 + 5475.87元 = 16800元
2、原告为防止损失扩大而实际支出的2006年度的房屋租金差价：7200元
如果蔡卫强完全履行合同，则原告在2006年度仍可以2200元/月的代价承租房屋经营并盈利；因蔡卫强违约，原告不得不以2800元/月的代价承租房屋，实际相差600元/月，全年12个月，折合为7200元。
以上代理意见，供法庭参考。