公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度、期限、股东权利义务、股东会/股东大会权利义务、董事会权利义务、合并分立、财务制度、解散清算等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的“宪章”。公司章程充分体现了“法人”的意思自治，公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存、发展的灵魂。一份优质的公司章程，对公司运营的作用巨大。

在《公司法》的规定中，有几条明确规定了在法律允许的范围内，公司章程可以另有规定，即公司章程可以超出《公司法》既定的范围做除外规定、特别规定，该规定合法、有效。

本文仅就《公司法》中规定的章程可另有规定的事项进行小结：

第一、会议事项

《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

解析：股东会会议召开的通知时间《公司法》做了基本规定，但是公司可以根据各自独立的情况进行另行规定，同时，公司对通知的方式（口头、短信、书面、邮件等）、接收人、生效的时间、送达地址的确认在章程中做具体规定，该规定合法、有效。

第二、股东会表决权

《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

解析：行使表决权的基础是一股一权，同股同权。“但书”表明对于表决权行使方式可以由公司章程自行规定，即充分遵循有限责任公司意思自治。

《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，笔者认为，全体股东既然可以约定不按照出资比例分取红利，当然可以约定不按照出资比例行使表决权（在章程中体现，章程需要全体股东签字后生效），这两条是相互呼应的。

股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。笔者认为，本条对股东权益的行使至关重要。

第三、经理职权

《公司法》第四十九条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

《公司法》第一百一十三条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

解析：有限责任公司、股份有限公司经理都是由由董事会决定聘任或者解聘，经理常为公司的业务执行机构，主持公司的生产经营管理活动，维持公司运转。有的公司是不设立经理职位的。每个公司都具有独特性，故法律不便于对经理的职权做统一规定，公司可以通过公司章程的形式改变法律所列的职权，可以根据实际情况赋予经理职权，而不受法定条款的限制。

第四、股权转让

《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

解析：股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有“人合”性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。本条规定了股东转让股权的一般原则，同时又赋予公司章程可以另行规定的权利，以体现股东的自治权。笔者认为，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，因此，充分理解、阐述本条，对强化权利、减少纠纷都很重要。

第五、股东资格

《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

解析：自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。这样规定一方面考虑到股东身份即股东资格，另一方面股权的财产权属，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让；同时，依照《继承法》的规定，由其法定继承人继承其股东资格有合理性、合法性。允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有“人合性”，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。公司章程对股东资格继承的限制，尽量做到公平、合理，应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人的利益之间的协调与平衡。

本条中有一个重要的法律术语叫股东资格，又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。笔者认为，具备股东资格，并不意味着成为股东，股东还需要经过工商部门公示、符合法律规定的自然人股东（非公务员、现役军人、事业单位工作人员、未成年人）等条件。

第六、分配利润

《公司法》第一百六十六条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

解析：股利分配权，指股东基于公司股东的资格和地位依法享有的、请求公司在一定条件下向自己分配股利的权利。股利分配权来源于股权，是股东自益权的一种，系股东的基本权利。股利一般遵守股东平等和按照持股比例原则进行分配。基于公司赋予股东的“自治权”，在股份有限公司章程中，股东可以事先通过公司章程预制股利分配的条件和程序，并规定不按持股比例分配，即可以另行规定股东的利润分配比例，同理，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，这对公司章程的起草和修改提出了更高的要求。

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