济南企业法律顾问：未成年人能否继承股权？

济南企业法律顾问：未成年人能否继承股权？

一、济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据

股权继承问题，公司法第七十五条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，该项法律条款的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，对此条文的理解，我们应当着重于以下三个方面：

第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十五条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以继承的。在本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了董光明的诉讼请求。（济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据）

第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任意由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但在股权继承的问题上，也给予股东一个灵活性选择，也就是可以通过公司章程进行特别约定。（济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据）

股权的继承应包括股东资格。是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。（济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据）

二、济南企业法律顾问：股权继承的范围

依据公司法的理论，有限责任公司股东用于出资的财产是其合法的财产，该财产一旦用于出资即物化为有限责任公司的财产由其享有所有权。基于其出资行为，股东取得了与出资财产等值的股份份额，该股份份额表现为一种财产权益即股权。

根据《继承法》第三条，“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。股权究竟是不是财产，关系到继承人能够继承股权还是仅能继承股权转让所得。股权的拥有者享有利润分配请求权，剩余财产索取权等经济性权益，股权还可以通过转让直接实现经济价值。（济南企业法律顾问：公司股权继承范围）

股权中的非财产性权利，是为保障财产性权利的实现。股东参加股东会议，选举公司的管理者，决议重大事项，一般并不直接涉及财产利益，但却通过影响公司的经营间接影响了股东能否获得利润分配和能获得多少利润分配。从这个角度看，股权中所包含的非财产性权利，同样是对股东所能获得的经济利益的一种保护手段，是一种“保护性权利”，而这并不能成为将股权视为一种财产的障碍。

因此，股权作为财产的一种，可以依法继承。继承人不仅能取得股权中的财产性权利，还可以取得股东资格等非财产性权利。（济南企业法律顾问：公司股权继承范围）

对股东继承作出了明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”肯定了股东资格可以由其继承人继承，同时也将股东资格继承作了一定限制。（济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据）

三、济南企业法律顾问：未成年人能否继承股权？股权继承纠纷属于继承纠纷还是股权纠纷？

股权体现股东和公司之间的法律关系，股权指向的义务主体是公司。继承人对公司提出继承股权要求后遭到公司拒绝，由此引发股东权纠纷诉讼。在具体诉讼技巧上，股权确认作为一项诉讼请求，第二项诉讼请求要求变更股权或收购股权。（济南企业法律顾问：公司股权继承纠纷）

网友咨询：

金某系在国内登记注册的甲有限责任公司的股东，因金某在一次事故中意外丧生，且未留下任何遗嘱，甲公司其他股点对金某持有的股权处分产生争议。甲公司的公司章程并未对股权继承相关问题作出规定。金某的继承人仅有六岁的儿子金小某，金某与前妻张某离婚后，金小某一直由其母亲张某照顾。张某认为金小某作为金某唯一的继承人，有权继承金某持有的甲公司股权。部分股东则认为，金小某尚且年幼，未成年，属无民事行为能力人，没有资格继承股权。请问：金小某是否有权继承金某的股权？（济南企业法律顾问：公司股权继承纠纷）

律师解答：

公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》，公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。民法通则第十二条规定，不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。第十四条规定，无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理人。第十六条规定，未成年人的父母是未成年人的监护人。如甲公司的公司章程对股东资格继承相关问题未作规定，则金小某作为金某的合法继承人可以继承金某在甲公司的股东资格。金小某继承股东资格后，相关股东权利可由金小某的法定代理人即其母张某代为行使。（济南企业法律顾问：公司股权继承纠纷）

律师解析：

《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”在立法上明确股东资格的可继承性，公司股东死亡后，其所持有的股权作为遗产由被继承人继承。现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，无民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。（济南企业法律顾问：公司股权继承纠纷）

股权继承纠纷属于继承纠纷还是股权纠纷？继承纠纷，是被继承人死亡后，因争执死者的遗产而发生的纠纷。如因继承权、继承顺序、遗产分配份额等发生争议，都属于继承纠纷。股权继承纠纷是因继承这一法律事实的发生而引起的股权确权纠纷，并不是继承人之间相互争夺遗产的纠纷，其诉讼案由属股东权纠纷，而非遗产继承纠纷。（济南企业法律顾问：公司股权继承纠纷）

四、济南企业法律顾问：股权继承股东继承人为多人时,如何继承股权?

股权继承至少要考虑三个因素：有无遗嘱、有限责任公司还是股份有限公司、公司章程有无特别规定。股东去世后，在有数个继承人共同继承时，如果公司章程未就股权继承作出特别规定，则被继承的股权只能由享有继承权的数个继承人作为共同共有人的一个整体，共同行使该股权，而不能直接以股东身份向公司主张股权。全体继承人因行使所继承股权而获得的利益和风险，均由各继承人共同享有和共同承担。（济南企业法律顾问：继承股权）

随着经济的发展，公司成为市场最主要的主体，公司股东尤其是自然人股东权益保障成为人们关注的焦点，自然人股东死亡后的股权继承就成为必须解决的法律和社会问题。那么，自然人股东死亡后，股权继承如何办理呢？如果自然人股东死亡后，应先由其遗产的继承人向公证处申请办理继承公证，由公证处出具一份继承公证书，确认继承人的继承资格。同时根据我国现行《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。如果所涉公司的公司章程内没有特别的规定，公证书内会对继承人的股东身份资格予以确认，使继承人能够真正得到该笔遗产，成为公司的股东，参与公司的管理、经营。（济南企业法律顾问：继承股权）

根据《公证法》规定，公证是公证机构根据自然人、法人或者其他组织的申请，依照法定程序对民事法律行为、有法律意义的事实和文书的真实性、合法性予以证明的活动。国家赋予公证处特殊的材料核实权，进而排除不实的证明材料，能够有效地预防和减少纠纷，保证双方当事人的合法利益。特别是继承公证，能保证继承行为依法进行，预防继承和遗产分割纠纷，切实保护自然人的合法权益。如在签订上述股权转让协议前，通过公证的手段核实清楚继承人的情况，以免盲目签订股权转让协议，出现遗漏所有权主体的状况，造成巨额损失。与此同时，为了防止死后纠纷，市民也可考虑生前立下公证遗嘱，明确遗产继承人，以保证遗产完全按照当事人自身意愿处理。（济南企业法律顾问：继承股权）

我国现行《公司法》仅就自然人股东死亡后股东资格继承问题进行规定，没有对法人股东注销后股东资格的继受问题进行规定或解释，考虑到公司人合性原则，法人股东注销后其股东资格继受不能直接适用自然人股东资格继承的立法规定，即注销公司的继受主体或原股东不能自动继承股东资格，成为目标公司股东。

有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为只具有资合性，并不存在股份继承的障碍问题。这也是我国《公司法》只在有限责任公司章节部分规定股权继承，而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。换句话说，也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。（济南企业法律顾问：股权继承）

《公司法》的其他相关规定。

1、死亡股东的合法继承人能否继承股权、能否当然的成为公司的股东?

《公司法》在有限公司章节中第七十五条针对这一问题作出了明确的规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”那么，就是说能否当然的成为公司的股东则还要看公司章程是否有相应的规定。（济南企业法律顾问：公司股权继承）

因为有限责任公司在具有资合性的同时，很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系，这样将严重不利于股东之间的合作和公司的运行发展。

因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。（济南企业法律顾问：公司股权继承）

2、股份有限公司该如何处理?

有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为只具有资合性，并不存在股份继承的障碍问题。这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承,而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。换句话说，也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。

（济南企业法律顾问：公司股权继承）

3、同等条件优先购买权的内涵如何确定?

股权转让纠纷中争论最大也是纠纷产生主要原因的是对股东行使优先权的同等条件的理解和判断问题。本着有利于拟转让股权的充分实现的原则，原则上应当从以下几个方面对同等条件做出理解：

(1)首先指股权转让价格相同。股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等，可以是不同种类的货币，但按中国人民银行汇率换算后，价格应当是相等的。（济南企业法律顾问：公司股权继承）

(2)股权转让价款支付方式相同。非股东以现金方式支付，购买股权的股东除非经过拟转让股权的股东同意，否则不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付，更不得以债权转让的方式履行。

(3)付款期限相同。股东购买股权的付款期限，原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款期限相同。（济南企业法律顾问：公司股权继承法律依据）

(4)合同签约期限相同。

此外，股权是全部转让还是部分转让，由转让股权的股东自行决定。如果公司章程对于转让股权有更为明确、细致的规定的，还应当按照章程规定的方式及程序来操作和办理。

4、非股东受让股权后何时取得股东资格?

判断非股东是否取得股东资格，何时取得股东资格，取决于非股东何时取得转让股份股东的股权所有权。而股权所有权转移的实现，需要有两个条件，即股权转让合同已经生效;股权交付。

股权所有权的转移，首先应该有一个股权转让合同，这个合同应该是一个有效合同。股权转让合同一般来说，如无特殊约定，应自转让方与受让方签字盖章后生效。合同生效后，受让人支付对价、公司为受让人办理手续使其取得股权是合同的履行问题。也就是说，股权转让合同生效是受让人取得股权的前提，受让人取得股权是股权转让合同履行的结果。受让人取得股权，则是通过股权的交付来完成的，即股权的交付是股权所有权转移的标志，或者说股东资格取得或丧失的标志。（济南企业法律顾问：公司股权继承律师）

注意，股份有限公司与有限责任公司的股份属性不同，股份交付的程序也有些不同。

对于有限公司而言，有限责任公司的股东名册登记属于设权性登记，股权转让合同的受让人要求公司履行股东名册登记的，公司根据《公司法》及公司章程的规定进行审查，经审查同意将受让人登记于股东名册之后，受让人才能取得公司股权，得以公司股东的身份对公司主张权利。（济南企业法律顾问：公司股权继承律师）

而对于股份公司，特别是上市公司，只要双方在依法成立的交易市场上完成股份交易之后，即已经取得股东身份，行使股东权利，而无论是否取得有形的权利凭证。（济南企业法律顾问：公司股权继承律师）

5、未成年人继承财产中的公司股权可以转让吗?

如果一个未成年人继承了其去世的父亲在某公司的股权，其母亲是监护人，该未成年人占有的股权是不能转让的，因为其母亲只有管理和监护孩子财产的权利，而没有代为处分的权利，否则属于侵犯他人财产，但若是为了未成年人的利益除外。所以，如果是未成年继承人的股权转让问题就要小心处理，监护人的签字行为可能是无效的。