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【股东分红】注册资本认缴制下,按什么比例进行分红?

作者:练武  时间:2017-07-06  浏览量 0  

  股东对有限责任公司投资的最终目的一是股权增值后转让股权受益,如上市后股权迅速几倍几十倍的增值,然后卖出即转让股权,通过退出而受益。二是公司向股东分配利润即通过分红而受益。大多数人可能都知道股东是按出资比例进行分红的。但在出资认缴制下,分红时,股东的出资时间可能还没到期,有的股东没有出资或只出了少部分资金。那么到底是应该按认缴出资的比例分红?还是按实缴出资比例分红呢?

  一、法律依据

  《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

  二、结果

  有限责任公司既可以按实缴出资比例分红,也可以按认缴出资比例分红,还可以不按出资比例进行分红,但不按实缴出资比例进行分红前提必须是全体股东一致同意。这里的效果是不一样的,如果按不按实缴出资的比例分红,那么不管股东的出资是否到位,都给予分红。这样有可能会影响股东出资的积极性,导致股东出资懈怠。如果按实缴出资比例分红,在分红时,股东如果出资尚未到位的话,将无权取得该次的分红。这将刺激股东及时和积极将出资实缴到位。有利于公司资本金的充实。客观上起到了减少股东出资违约的可能。

  三、条件

  按实缴出资比例分红是《公司法》“默认”条款,也就是说,如果没有另行约定时,均按实缴出资比例分红。只有在全体股东都同意的情况下才能改为其他的分红方式。这一改变或约定可以体现在《公司章程》或《股东投资协议》之中。这里特别要强调的须全体股东同意,而不是部分股东如三分之二的多数同意。

  因修改《公司章程》时一般采取“多数决”的原则,《公司章程》的修正案是有效的,但在非全体股东同意的情况下,如果将分红方式修改为“不按实缴出资比例分红”的内容则是无效的。这一规定使得大股东不能通过这一方式,剥夺和侵害小股东分红方面的利益,有利于小股东利益的保护。

  因公司注册时《公司章程》须经全体股东同意才能登记备案,所以第一份章程中如有“不按实缴出资比例分红”的约定,那当然也是有效的。

  律师提醒:

  分红权是股东一个非常重要的权利,以后再也不要随便地使用网上的格式版本或“傻瓜章程”。如果分红的具体约定与你的实际情况不相符合,而你又不清楚具体约定的内容,这将可能会导致你的利益受损。而且是长期受损。因为没有全体股东也就是说其他股东的同意,这一分配方式将不能进行调整和修改。