目     录

前言 ························3

第一部分  公司描述··················3

第二部分  发起设立股份有限公司的设立程序

第三部分   发起设立与募集设立的区别

第四部分    设立登记时应把握的问题

第五部分    发起人的条件以及权利与义务

   第六部分：关于办理股份有限公司工商登记流程

   第七部分：附件

  附件一：股份有限公司发起人协议书

  附件二：股份有限公司章程

    

  前言

   随着人民生活水平的提高，注重消费品质以及消费体验成为人们定位消费选择的重要衡量尺度，同时由于近年来愈演愈烈的食品安全问题，让人们人人自危，渴望安全消费、绿色消费成为消费者选择消费场所的重要动因。另外，从事商业活动，在自身发展的同时能够回报社会，关注那些需要帮助的群体，也成为我们成立乌兰察布酒店的重要动力。同时立足乌兰察布商会，将酒店作为乌兰察布企业家自己的家，我们也将不遗余力。基于上述考虑，我们拟成立乌兰察布酒店，并将酒店经营模式定位为股份有限公司，基于此，我们特策划以下公司成立的法律流程。

   第一部分 公司概况

   （一）公司名称（暂定名）

     乌兰察布酒店股份有限公司

  （二）公司性质

      股份有限责任公司

   （三）公司定位

    公司主要从事餐饮，菜系以西北菜系为主，同时打造餐饮、旅游、种植等一条龙产业。

   第二部分  发起设立股份有限公司的设立程序

   一、成立股份有限公司概况

股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。其程序比任何形式的公司设立程序都要复杂与严格。 股份有限公司对发起人人数既有上限规定，为200人，也有下限规定，为2人；而且增加了一个限制条件，即发起人中必须有一半以上的人在中国境内有住所。相对而言，股份有限公司的限制条件更多。

股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。《公司法》第78条第1款规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。根据本酒店实际情况，以及公司法要求采取募集设立方式要求经过证监会审批，据此，我们选择以发起设立方式成立本公司。

   二、 发起设立股份有限公司的设立程序　

　 根据《公司法》第78条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。据此，本酒店采用发起设立方式。

　　根据公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下：

（一）认足股份

   公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。否则，发起设立的形式不能成立。

据此：本酒店注册资本拟为500万，按照每一股份金额为5万元进行折算，本酒店股份总数应为100股。每一名希望入股的股东都应以书面的形式进行认购。

（二）缴纳股款

公司法第八十一条规定　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　公司发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：

《公司法》第83条、第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

《公司法》第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

   因此，本酒店注册资本为500万元，发起人首次募集股份只要不低于100万即可，其余资金在两年内缴足即可。另外，按照我国公司法规定，发起人出资方式可以有除货币以外的，其他可以折价的方式。不过，发起人以货币形式出资的总额不低于公司注册资本的30%，即150万。   

  （三）申请公司名称预先核准登记

    根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条　设立公司应当申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件： (一)股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书; (二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明; (三)公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。

（四）发起人制订公司章程

认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。

（五）选举公司的董事会和监事会

认足及缴纳了全部股款的发起人召集会议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。

（六）申请设立登记

  根据公司法第八十四条“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记”。

所以发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。即经过以上五个步骤，公司的董事会应备好登记所规定的有关合法资料和文件，向工商行政管理机关申请公司设立的登记。登记机关对所提交的资料和文件进行审查，根据有关行政法规和法律的规定，决定是否准予设立。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的，不予登记。就是说，在规定的期限内，工商行政管理部门必须给申请设立的股份有限公司作出答复。

（七）公司成立日期

  《公司法》第7条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照”。

   

           第三部分    发起设立与募集设立的区别

    发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。

　　发起设立方式的特点是比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。

　　募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。也就是说，以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司成立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的投资者。

募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及到发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。

    

            第四部分    设立登记时应把握的问题

一、分清设立方式

从上面的分析可知，现实当中的股份公司的设立方式有二：一是发起设立，二是定向募集设立。根据《公司法》的规定，股份公司的发起人为2人以上，200人以下。所以，如果对于设立时股东人数在2人以上、200人以下，且并未表明其是定向募集设立的，则为发起设立。如果股东人数超过200人，则肯定为募集设立。但是，注意：不一定是定向募集设立。如果股东人数不超过400人，则为定向募集设立；如果股东人数超过400人，则为向社会公众募集股份了，依法属于公募公司，应当经证监会批准。向社会公开募集的标准是《证券法》规定的：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。也就是说，定向募集必须至少保证两个条件：募集对象是特定的且不超过200人。对于登记人员来讲，第一眼是看总股东人数是不是400以下，超过则肯定是公募公司，就要求其提交证监会批文。如果是400人以下，但超过200人，则看其是否表明是向社会公众募集，如果是，则仍然要批文。如果不是，则为定向募集，当然还要界定发起人并明确发起人人数，如果股东总人数是200人以下，则看其是否表明是募集设立，如果不是，则为发起设立。

二、界定发起人

如果股东总人数是200人以下，且未表明是募集设立，则为发起设立，此时，全部设立时的股东均为发起人；如果表明是定向募集设立，则应由申请人区分哪些是发起人，哪些是认股人。如果股东总人数超过200人，不到400人，则无论其是否表明为募集设立，均必然要求其按私募设立操作，并要求申请人区分发起人和认股人，且应掌握发起人不得超过200人。

三、登记上的把握

    一是在股东（发起人）栏目中，只登记界定出来的发起人，对于其他认股人不予登记；二是只有发起设立才允许注册资本分期到位，对于募集设立则要求一次性实缴到位；三是募集设立时，应把握发起人认购的股份不低于注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的除外（目前未看到有例外规定）。

  

       第五部分    发起人的条件以及发起人的权利和义务 

   一、发起人的条件

    发起人是以发起设立方式设立的股份有限公司在设立时的股东。发起人享有股东的权利并承担股东的义务，同时还须承担发起人的义务。受让发起人持有的股份的股东不是发起人。  

根据《民法通则》、《公司法》等法律、法规的规定以及发行审核的实践，是否能够作为股份有限公司的发起人主要分下列情形：  

    （1）能独立地承担民事责任的自然人可以作为发起人。  

    （2）企业法人可以作为发起人。  

    （3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，机关法人、社会团体法人和事业单位法人可以作为发起人。  

    （4）出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。  

    （5）具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织（如合作社、经济联合社或代行集体经济管理职能的村民委员会）、具有投资能力的城市居民委员会具有发起设立股份有限公司的资格。  

   （6）会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不能作为其他行业股份有限公司的发起人。  

   （7）工会和职工持股会不能作为发起人。  

   （8）商业银行、保险公司、证券公司不可作发起人。  

   二、发起人的权利和义务

   根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发起人享有一定的权利，也需承担一定的义务。股份有限公司发起人具有以下权利：  

（1）参加公司筹委会；  

（2）推荐公司董事会候选人；  

（3）起草公司章程；  

（4）公司成立后，享受公司股东的权利；  

（5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。  

   三、股份有限公司发起人应承担以下义务：  

（1）承担公司筹办事务。  

（2）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。  

   （3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。  

   （4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。  

（5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。  

（6）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。  

     四、发起人有可能承担的法律责任

根据我国《公司法》第九十五条规定：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

    

        第六部分      办理股份有限公司工商登记流程

　　一、开酒店涉及的其他证件办理及办理顺序

先去工商部门申请《名称预先核准通知书》，然后办好下列证件：1、公安部门的《特种行业经营许可证》， 2、消防部门的《消防检查合格意见书》，想要取得《特种行业经营许可证》，这个消防检查一定要通过才行， 3、卫生部门的《卫生许可证》4、食品药品监督管理部门办理《餐饮服务许可证》。在办好以上证件之后，到工商部门办理《营业执照》。

二、办理工商营业执照所需提交的文件资料

1、发起人签署的《公司设立登记申请书》

    董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由全体董事签字）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

   2、公司章程（由全体发起人加盖公章或者全体董事签字）

   全体发起人或者全体董事签署的公司章程，发起人为自然人的由本人签字，发起人为单位的，加盖单位公章。

   3、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

   发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；发起人是民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件；发起人是自然人的，提交身份证复印件。

    4、依法设立的验资机构出具的验资证明；

    5、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

    6、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

   依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东大会决议（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议（创立大会会议记录）由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字；董事会决议由董事签字。依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。监事会主席的任职文件。根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

    7、法定代表人任职文件及身份证明复印件；

   依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

   8、住所使用证明；

　 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；（无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；）未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；（租用乡村无产权证明房产作为住所的，也可由房产所在地乡镇政府出具证明） 出租方为宾馆、饭店、有形市场的，提交宾馆、饭店、有形市场的营业执照复印件；属军队房屋的，应提交军队房地产管理部门颁发的《军队房地产租赁许可证》。

    9、《企业名称预先核准通知书》；

    10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定  必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

    11、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

   三、办理税务登记

   在拿到营业执照30天内到地税局和国税局办理《税务登记证》。

   特别提请注意：

   1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定代表或者共同委托代理人的证明》。

   2、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件； 提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东或共同指定代表或委托代理人加盖公章或签字。

   3、所有材料应使用黑色、蓝黑色钢笔或毛笔填写，不得使用圆珠笔、铅笔。

   附件一

   股份有限公司发起人协议书

第一章 总  则

第一条：遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经发起人友好协商，决定设立“XX股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

第二条：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司具有独立的法人资格。

第二章 发起人

第三条：公司发起人分别为：

1、

2、

各发起人共同委托XX办理设立公司的申请手续。

第三章 宗旨、经营范围

第四条：公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第五条：公司的经营范围为：旅业、桑拿、沐足、美容美发、中西餐、卡拉OK等娱乐服务业。

第四章 股权结构

第六条：公司全部资本为人民币500万元。

第七条：公司股东以登记注册时的认股人为准。

第八条：公司发起人所占股份如下：

1、      出资     万元，占总资本的     %；

2、      出资     万元，占总资本的     %；

第五章  筹备组

第九条：根据发起人提议，成立公司筹备组，筹备成员由各发起人推举的人员组成，筹备组负责公司筹建期间的一切活动。

第十条：筹备组的职责。

1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

2、 负责股份募集工作，并保证股金之安全性。

3、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一次股东会。

4、 负责联系股东，听取股东关于经营管理机构人员构成及人选意见。

第十一条：筹备组下设办公室，实行日常工作制。

第十二条：筹备组的报酬由各发起人协商确定，所发生的合理开支由新创立公司实报实销。

第十三条：筹备组自本协议签订之日起正式成立，待公司开张之日起解散。

第六章  附   则

第十四条：各股东应将所占股份的股款汇入筹备组指定的银行帐户，缴款时间以汇出日期为准。

第十五条：本协议一式X份，于X年X月X日在  

签订，并自签毕后生效。

                                                发起人（签章）

                                                 年   月   日

附件二、公司章程