有限公司股东有时未必仅承担有限责任

实践中，当形式上的公司债务人欠债不还时，其债权人常会发出这样的感叹：人家是有限公司，承担的是有限责任，看来咱的钱大部分是要不回来了。这种感叹是否正确要区别对待。我国公司法第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条是关于公司法人人格否认制度的规定。

公司人格否认制度，也称揭开公司面纱制度。一般是指为防止公司人格的滥用和保护债权人，法院在审理案件时，否定公司的法人人格，令股东直接清偿公司债务的法律制度。

公司法人人格否认是对实际上已经丧失独立人格公司的一种揭示和确认。公司法人人格制度要求公司财产独立、责任独立、业务独立。但部分股东为了追求经济利益，却以公司为工具，利用其优势地位，通过一些不正当行为使公司法人人格丧失独立性，使公司成为他的附庸，致使公司其他股东利益、债权人利益和社会公共利益遭到损害。既然公司徒具形式，实际已经丧失人格独立性，法律就应否认它的独立人格，“揭开公司面纱”，使有责任的公司股东承担责任。

公司人格否认制度具有下列三个特征：

1、公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。

这是适用公司人格否认制度的前提。至于公司法律人格之取得是否具有合法性，则不作要求。该制度既不是对公司法律人格独立原则的否认，也不是对公司独立责任的否认，而恰恰是对公司法律人格独立与责任独立的恪守，是对实际上已经丧失独立人格公司的一种解释和确认。

2、股东不当利用公司人格及有限责任，侵害债权人合法权益和社会公共利益。

为促进经济的规模化发展，分散股东投资风险，激励股东投资的积极性，法律赋予公司独立的法律人格并确立股东有限责任原则。但法律同时也对股东与公司的关系作出一定的限制，即股东设立公司从事经营活动时，应当维护社会交易的安全、不得侵害债权人及社会公共利益。由此可见，公司人格否认，是公司享有人格和股东有限责任原则适用的例外，是对公司人格制度和股东有限责任原则的维护和补充。

3、由法院对法人人格暂时地否定（个案否定）

公司人格否认，是在特定的法律关系中，个案地、一时地、相对地否认公司的法律人格，不是对公司法律人格与独立责任能力的根本性否定，不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在，也不影响同一时期公司在其他法律关系中的法律人格。