鉴 定 意 见 书

烟台市XX区人民法院XXX法官及XXX审计事务所XXX所长：

您好！

原告XXX诉我纠纷一案，因XXX所提出鉴定申请且已进入鉴定审计程序，我方有以下意见需要做进一步阐述：

一、四份合同价格是不可以进行变动的，对于四份合同中约定的变更部分应当以变更签证（工作联系单，详见被告提交的证据五、六、七）为准，按2006年山东省定额进行计算，理由如下：

四份合同约定十分明确，内容为：“工程量一次性包死但不含图纸变更部分，变更部分工程量以实际量按山东省现行定额计算。”据此得知，四份合同是一次性包死合同，但对于变更部分应以2006年山东省定额进行计算（四份合同最早签订日期为2005年09月15日，最晚在2006年04月份，变更部分施工在 2006年以后，因此以2006年山东省定额计算为宜。）

对于上述观点，我方在2009年07月13日《鉴定意见书》中已提供了相关的司法解释及山东省高级人民法院的审判指导意见，希望可以得到人民法院及审计事务所的支持。

2、（1）四份合同原被告双方都有委托代理人签字，且各自单位也盖章予以认可，从法律角度讲应该是真实有效的，是双方真实意思的表示，如果对方对四份合同“一次性包死价格”不认可的话，对方代表也不会签字，单位也不会盖章认可。

我们知道，XXX为大型央企下属企业，可谓人才济济，我方相信上述四份合同签订前一定会咨询相关部门，弄清造价大体为多少才会签订合同，绝对不会随便写一个合同数额就与我方签订合同，即使XXX事先没有咨询相关部门的话，他们也应该知道合同签订意味着什么，价格意味着什么。况且XXX自工程开始前就专门成立了工程处，由专业人员负责基建之事，我们相信XXX不会随便签订一份合同的。

（2）对方代理人称“合同变更不仅应有增项，还应该有减项”，对此表达我方予以认可，四份合同签订时都有具体的施工范围，施工完毕后有《竣工图》，我方是根据图纸进行具体施工，根据施工范围和合同具体情况进行定价，对变更我方都有签证（工作联系单，见证据五、六、七）予以证明，从证据上可谓是充分的。

对方称我方“没有完成全部工程，且施工中有减项”，但至今对方也没有提交“未完成全部工程”的证据，也没有提交“施工中有减项”的证据，我相信“增项有签证的话，如果有减项，减项也因该有签证”，我强烈要求对方提供减项签证，如果没有提供，由其承担不利的结果。

二、退一步讲，即使进行工程量审计鉴定的话，也应该以合同为基础，依据图纸进行。

第一份合同与后三份合同，除合同金额不一致外，其他内容基本一致，唯一区别就是第一份合同是中标合同，其他三份不是中标合同，而是协议合同。我方认为不管是中标合同也好，还是协议合同也罢，都有单位公章和委托代理人签字，都应该是真实有效的，合同表述文字都是“一次性包死合同，变更部分以实际发生量按现行定额计算”。既然如此，四份合同都不应该进行审计，对变更部分可以依据现行定额审计，这才符合合同的本意。

如果进行审计的话，也不应该第一份合同全部不动（或者鉴定工程量，而不套取现行定额）而第二、三、四份合同套取现行定额，因为四份合同内容是基本一致的，不应该有双重标准，他们都是有效合同，仅有“中标”和“协议”字样区别。

综上所述，对方至今也未提交“我方没有完成全部工程，且施工中有减项”的证据；我方认为“四份合同价格不可以变动”，针对变更部分提交了证据五、六、七予以证明，并在2009年07月13日《鉴定意见书》中提供了法律依据，可谓既有证据，又有法律依据，应该得到法院的支持；如果进行鉴定审计的话，也不应该第一份合同价格不动而第二、三、四份合同套取定额，因为四份合同内容表述一致，仅有数字金额之区别，另外就是第一份合同是中标合同，而后面三份合同是协议合同，难道协议合同就不是合同？协议合同就不是有效的吗？请原告出具“中标合同价格不动，第二、三、四份合同就应该套取定额”的法律依据，我方认为如果应该对四份合同进行鉴定审计的话，其标准时同一的。

以上是我方的鉴定意见书，请考虑。

具状人：山东格瑞德集团有限公司

特别授权代理人：白化勇律师

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