罚款，是一个很常见的、惩罚意味很重的词，通常产生于管理与被管理的关系中。比如，交警对违章车主进行罚款、民警对造谣者进行罚款等，甚至某些企业还会对员工进行罚款。这些情形都很常见，但你见过公司对股东进行罚款吗？对股东进行罚款的股东会决议是否有效？

案情概述

杜某是某公司的员工，在审核岗位从事审核会计工作。200X年X月X日，杜某向某公司出资2万元，占注册资本的1.11%，成为了某公司的股东。

在履职期间，某公司发现杜某存在故意侵占公司利益、利用职权为自己谋私利等违反公司章程规定的行为，杜某遂向某公司提出辞职申请。200X年X月X日，双方解除了劳动关系。

随后，某公司召开临时股东会，并形成关于对杜某违反公司章程行为处理决定的股东会决议：公司回购杜某在公司的全部股份、杜某处以人民币50000元的罚款。

该决议作出后，某公司多次要求杜某履行决议，均被杜某拒绝。因此，某公司诉至人民法院，请求判令杜某立即给付某公司罚款人民币50000元。

判决结果

本案的争议焦点为：公司临时股东会对杜某罚款5万元的决议内容是否有效？

法院认为：股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚，而且，股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容。

因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权。

本案中，某公司章程第三十六规定：股东如存在主观故意侵占或损害公司利益、利用在公司的地位和职权为自己谋私利时，某公司的股东会可以对当事股东进行罚款。

鉴于上述约定是某公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，杜某亦在章程上签字予以认可，故包括杜某在内的所有股东都应当遵守。

据此，某公司的股东会依照公司法第三十八条第（十一）项之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

但是，某公司的公司章程虽规定股东会有权对股东处以罚款，但却未明确记载罚款的标准及幅度，使得杜某对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料。

况且，某公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《员工手册》规定最高的罚款数额仅为2000元，而某公司股东会对杜某处以5万元的罚款已明显超出了杜某的可预见范围。

因此，某公司临时股东会所作出对杜某罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

最后，法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决确认安达公司200X年X月X日临时股东会决议第二项“对杜某处以人民币50000元的罚款”内容无效，驳回某公司要求杜某支付50000元的诉讼请求。

结语

广东国晖（北京）律师事务所许律师：有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司、股东具有法律约束力。

公司章程在赋予股东会对股东处以罚款的职权时，应当明确规定罚款的情形、标准和幅度，否则股东会对股东进行罚款就会被认定为依据不足，相应股东会决议存在被认定为无效的风险。