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未经其他股东过半数同意的股权转让合同效力

来源:郭敬坡律师
发布时间:2019-07-15
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【法律观点】 

如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力 
未经其他股东过半数同意的股权转让合同违反《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”规定,但该条规定不属于法律的强制性规定,违反该规定的股权转让合同一般应认定为效力待定的合同,按照《中华人民共和国合同法》第四十八条第二款的规定处理: 相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。同时结合公司法71条其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 

未办理工商变更登记不影响股权转让合同的效力,股权合同与股权登记是不同的法律行为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定,未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。 
出资瑕疵不影响股权转让的效力,当事人以股权存在瑕疵为由请求股权转让无效的,法院应不予支持。 

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  • 律师姓名:郭敬坡
  • 执业律所:北京市盈科(广州)律师事务所
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