近年来，国家多次出台诸如减税降费、认缴制等政策，鼓励中小企业发展，中小企业也在逐年增多，然而，很多小公司因资金的不足，往往成立时采取了合伙、入股众筹的方式进行，但由于在经营过程中产生了一系列问题，股东会提出退股请求，并与公司签订退股协议，那么退股协议的法律效力如何？而股东协议如何约定更能保护退股股东的权益？我们逐一分析：

一、股东能不能退股

首先我们要明确，退股的含义，即股东基于某些事由，要求公司收购股份的一种行为。但股东是否可以随时随地退股呢？我国《公司法》第三十五条、第七十四条第一款规定：“ 公司成立后，股东不得抽逃出资”、“下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。即股东要求公司回购股份，不仅要满足上述三种情形之一，还要由股东在股东会议上提出，由股东会议通过。如果股东与公司不能达成回购协议，股东才可以在股东会决议通过之日起九十日内提起诉讼。

二、记名股东与公司签订的退股协议是否能对抗债权人

为什么《公司法》要对股东退股做这么严格的限制？这里其实不难理解，公司是一个独立的法人，尽管现在公司成立实行认缴制，即有限公司在注册时可以不需要完全缴清相应的注册资本。但是在出现纠纷时，法院会根据公司的注册资本、股东出资等要求公司承担责任，如果股东随意退股，并与公司签订退股协议，在公司出现债权债务时就没办法保障债权人的利益。这里需要格外注意的是，如果你是记名股东，即使股东按照《公司法》第七十四条的规定完成了退股程序，但如果公司没有及时在工商局办理变更或减资手续。债权人在行使债权时该股东仍有可能存在承担债务的风险。

三、股东签订的退股协议何时具有法律效力

现行的股权转让争议往往出现在一些小公司，而他们所谓的退股协议往往是要求法定代表人或者大股东将当时出资的价款退给他们，就签订了退股协议，那么该份协议的效力如何认定呢？如果是协议将出资额退给公司，又没有《公司法》第七十四条规定的情形时，我们认为该份退股协议是是无效的。但如果协议的内容是将股份转让给大股东，则我们认为应按照实际的内容，将该协议认定为正常的股权转让协议。《公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，公司之间股东转让股权是没有太大限制的，因而如果协议名为退股，实为转让，我们当然能肯定它的法律效力。

四、退股股东如何保障自身合法权益

    首先，如前所述，一般情况下是不允许股东退股的，因此在所谓的“退股协议“上，我们就要把协议的标题讲清楚，最好直接约定成”股权转让协议“。其次是关于签订的主体，需要把出让人、受让人的身份信息，例如姓名、身份证号、住址、联系方式等进行明确，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人，切记要避免以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。再次是关于协议的基本内容，最基本的是要把出让人的股权的多少、出让的价款等股权转让的信息列举清楚。最后是关于违约责任、禁止性限制的问题，例如如果是向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，还需要核实优先购买权的问题。