通过股权转让、增资、减资、合并和分立等方式进行公司并购重组，不可避免地涉及自然人股东持有的公司股权的比例和股权价值等发生变化。自然人股东，即持股一方（为表述方便，没有持有公司股权的自然人股东配偶下文中简称为“非持股一方”），如果持有的公司股权属于夫妻共有财产，其行使《公司法》规定的公司股东权利时，同时也要受到《婚姻法》关于夫妻共有财产规定的约束。因此，持股一方行使《公司法》规定的公司股东权利时，也要遵守《婚姻法》关于夫妻共有财产的相关规定，以确保并购重组交易的合法和有效，维护并购重组交易的稳定。不仅是持股一方，对于其他并购重组的参与方也要关注自然人股东持有的公司股权具有夫妻共有财产的属性而对并购重组交易的可能影响，并在实施并购重组交易时以合法方式避免因夫妻共有财产纠纷导致并购重组交易的失败。

一、持股一方持有的公司股权属于夫妻共有财产

根据《婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（1）工资、奖金；（2）生产、经营的收益；（3）知识产权的收益；（4）继承或赠与所得的财产，但第十八条第三项规定的除外（即遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产）；（5）其他应当归共同所有的财产。根据《婚姻法》第十九条的规定，夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。

因此，除非夫妻双方另有约定或夫妻一方持有的公司股权或出资来源于夫妻一方的婚前个人财产并在婚后无收益，持股一方持有的公司股权是夫妻共有财产的组成部分。

二、非持股一方对属于夫妻共有财产的公司股权的权利

根据《婚姻法》第十七条的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》的规定，《婚姻法》第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（1）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定；（2）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见；他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

无论是《婚姻法》还是最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》，均是保护夫妻双方对共同所有的财产的平等处理权。根据《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》的规定，持股一方转让属于夫妻共有的公司股权，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。

三、持股一方以转移夫妻共有财产为目的转让公司股权的限制

2016年12月28日，山东省高级人民法院作出（2016）鲁民终2343号《民事判决书》，山东省高级人民法院判决认为：香港某有限公司（“某公司”）设立于常某与傅某夫妻关系存续期间，系夫妻共同财产出资设立，常某与傅某对其有平等的处理权；傅某在与常某婚姻关系恶化期间，擅自将某公司的全部股权转让给其母亲殷某，无证据证明殷某对傅某转让的股权支付了对价，且殷某对婚姻关系恶化事宜应当知晓；傅某将某公司股权转让给殷某的行为侵犯了常某的夫妻财产平等处分权，其转让行为无效。后傅某因不服山东省高级人民法院（2016）鲁民终2343号民事判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查后认为，傅某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，于2017年7月31日裁定驳回傅某的再审申请。

因此，司法实践中，对夫妻关系恶化或即将离婚的持股一方私自以非公允的价格（甚至是零对价）转让属于夫妻共有财产的公司股权，损害了非持股一方的合法权益，法院倾向于保护非持股一方的夫妻共有财产平等处理权。

四、受让方以合理对价取得持股一方转让属于夫妻共有财产的公司股权的保护

2014年5月28日，最高人民法院作出（2014）民二终字第48号《民事判决书》，最高人民法院判决认为：股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容；如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉；在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭；本案中，张某因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。

根据法院查明的事实：2011年10月26日、12月16日，张某与刘某分别签订股权转让协议，约定张某将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13,200万元、18,960万元转让给刘某；此后，刘某依约向张某支付股权转让款7,600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张某变更为刘某。

从以上案例可以看出，司法实践中，虽然持股一方未根据《婚姻法》的规定，就公司股权转让事宜平等协商，取得一致意见，但善意受让方以合理价格受让公司股权，并没有导致夫妻共有财产的损失，因此也没有损害非持股一方的合法权益，受让方受让该等公司股权符合《合同法》和《公司法》等相关法律法规的规定，合法有效。

五、非持股一方拟直接持有公司股权的限制

对于非上市股份有限公司，在公司股东人数符合《公司法》规定的情况下，持股一方无需征得非上市股份有限公司其他股东的同意，可以将其持有的非上市股份有限公司的股份转让给非持股一方，且非持股一方有权要求非上市股份有限公司将其及持有的公司股份登记在公司股东名册。

对于有限责任公司，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》的规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（1）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（2）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

因此，如果有限责任公司章程对非持股一方成为公司股东有专门规定，则非持股一方可以根据有限责任公司章程的规定成为公司股东。如公司章程没有规定，则需要根据《公司法》的规定，是否能成为公司股东，取决于公司其他股东的意志。《公司法》对非持股一方成为有限责任公司股东的限制与非持股一方根据《婚姻法》的规定对属于夫妻共有财产的公司股权享有平等的处理权并不矛盾。《婚姻法》规定的是夫妻之间的内部关系，即对公司股权做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见，而《公司法》规定的是公司股东之间的权利义务关系，即涉及公司股东的权利义务时，应适用《公司法》的规定。如果持股一方擅自利用《公司法》规定的股东权利损害非持股一方的合法权益，非持股一方有权根据《合同法》、《民法通则》、《物权法》和《民法总则》等相关法律法规的规定来保护自身的合法权益。

六、可能被认定为损害非持股一方的夫妻共有财产平等处理权的其他情形

除了前述可能导致股东股权纠纷的情形外，实务中，下列并购重组情形也有可能因夫妻共有财产问题产生纠纷：

1. 公司因境外上市需要，公司及其股东与境外拟上市主体及其控制的境内企业签署相关协议控制文件

公司及其股东与境外拟上市主体及其控制的境内企业签署相关协议控制文件，包括但不限于《独家购股权协议》、《独家管理服务和业务合作协议》和《股权质押协议》等文件。上述相关协议控制文件签署后，持股一方持有的公司股权及其相应的股权权益会受到很大的限制。签署该等协议控制文件，如果没有取得非持股一方的同意和确认，该等协议控制文件可能会被认定为损害了非持股一方的合法权益而被判决无效。

2. 公司股东（包括持股一方）同意不按照对公司的出资比例认缴公司新增注册资本

如果持股一方和公司其他股东同意由公司其他股东优先认缴公司新增注册资本，持股一方的股权比例会被稀释，持股一方持有的股权相对应的股权价值也可能会随着股权比例被稀释而减少，从而间接地损害了非持股一方的利益。

3. 持股一方以减资方式退出公司或减少持有的公司股权比例

如果持股一方和公司其他股东同意由持股一方以减资方式退出公司或减少持有的公司股权比例，持股一方持有的股权相对应的股权价值可能会丧失或减少，从而间接地损害了非持股一方的利益。

4. 持股一方将其持有的公司股权委托他人代持

持股一方将其持有的公司股权委托他人代持，并因某些原因向非持股一方隐瞒持有的该等股权，从而间接地损害了非持股一方的利益。

结语：

通过股权转让、增资、减资、合并和分立等方式进行公司并购重组，如涉及自然人股东的股权，相关并购重组事项应取得自然人股东配偶的同意和确认，以确保并购重组交易的有效，维护并购重组交易的稳定。