冯诗昌律师

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企业家日常担心的几个问题(二)

来源:冯诗昌律师
发布时间:2019-09-11
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问题:公司欠的债务是不是要我个人还? 


法律规定:

 

《公司法》第三条 “公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

 

公司债务由公司财产承担,股东仅就出资额为限承担相应责任。因此,公司债务一般不需要股东承担,但也有股东承担公司债务的三种常见情形:

 

1、股东未实缴注册资本或未足额实缴注册资本的,股东应在出资额内对公司债务承担清偿责任。


例:A认缴出资52万、B认缴出资48万,共同设立C公司。公司注册后双方均未实缴注册资本,未进行注册资本的验资。如今公司举债1000万无力偿还,此时,AB需分别在52万、48万限额内承担债务清偿责任,清偿后公司剩余900万债务无需AB偿还。 

 

注:我国工商注册实行认缴制,认缴后对实缴注册资本的时间放的更加宽松,因此企业家们要特别注意,尽早将投入公司的固定资产、资金等做验资备案登记。 

 

2、公司未进行独立核算,造成公司资产与股东资产混同的,股东应承担连带责任。

 

例:A公司成立后,虽然已实缴注册资本,但一直未正规经营也未独立核算,经常出现股东代收公司货款及为公司清偿债务等情形,财务会计报表无法体现资金用途,股东长期挪用公司资产。现A公司经营不善举债500万无力偿还,此种情形下,如果债权人有证据证明前述事实的,该股东可能要与公司承担连带清偿责任。

 

3、一人有限责任公司,即公司仅有一个自然人股东或法人股东的有限责任公司。

 

法律规定:

 

《公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

一人有限责任公司往往管理不完善,在涉及公司债务的诉讼当中,债权人要求股东与公司对债务承担连带责任时,股东很难证明股东资产独立于公司资产,因此往往与公司承担连带责任。


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  • 律师姓名:冯诗昌
  • 执业律所:广东卓建律师事务所
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