十年前低价受让股权但未过户,公司上市后股价上涨百倍竟还可主张巨额收益

——深圳法律顾问田凯程律师、赵启太律师

【关键词】

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【裁判要旨】

股权转让合同如未确定转让方交付股权的履行期限，受让方可要求转让方在指定的宽限期内履行，诉讼时效从宽限期届满之日起计算。

【案情简介】

一、2008年8月20日，甲（甲方）与乙（乙方）签订《股份转让协议》，约定甲将其在A公司2624.58万股股份中的190万股股份转让给乙，转让价款为200万元。甲从转让之日起将190万股股票的权利转让给乙。

二、同日，A公司向乙颁发《股权证》，该《股权证》记载：乙持有A公司股份190万股，占总股本比例2.98%。该公司时任董事长甲签名，并加盖了公司公章。

三、2008年11月13日和12月30日，乙分别向甲汇款150万元、40万元。2008年12月30日，甲出具《收据》，载明：“今收齐我与乙2008年8月20日签订的190万股股权转让款壹佰玖拾万元（190万元）。”根据该份《收据》及乙的当庭陈述，对协议约定的股权转让款200万元，双方已经变更为190万元。

四、2010年11月18日，A公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“A”。甲为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长，在公司上市时持有“A”股票2358.23万股，持股比例为22.94%。在A公司首次公开发行股票招股说明书中，乙未登记在该公司股东名册。

五、B公司上市后，乙受让的甲190万股股票，通过公司历年股份权益分派，截止至2016年6月30日已增至2859.12万股。

六、乙提起诉讼，请求判令甲向乙交付截止至2016年6月30日B公司股票2859.12万股；如甲不能向乙足额交付股票，请求判令甲给予乙2859.12万股相应的财产损失赔偿。

七、在该诉讼中，B公司答辩提出乙明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算，其起诉时已超过诉讼时效。

八、本案经湖南省高级人民法院一审，最高人民法院二审，未予支持B公司关于诉讼时效的抗辩理由，最终判决甲向乙支付B公司2859.12万股股票的相应财产权益（股票价格按执行之日价格确定）。

【裁判要点】

法院最终未予支持B公司关于诉讼时效的抗辩理由的原因是：从双方签订的协议内容来看，仅约定了甲从转让之日起将190万股股票的权利转让给乙，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。

根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，乙有权随时要求甲履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从乙向甲要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以甲表示不履行义务之日起计算。

因本案并无证据证明甲在乙提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且甲并未提出诉讼时效的抗辩，故乙提起本案诉讼要求甲履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，B公司的抗辩理由不能成立。

【实务经验总结】

一、对于股权转让的双方而言，签订股权转让合同时需对双方主要债务的履行期限作出明确约定，防止双方在合同履行过程中产生争议。股权转让合同中主要债务的履行期限，主要包括股权受让方支付股权转让价款的期限，以及股权转让方交付股权（如配合办理公司内部的股东名册登记，以及工商变更登记）的期限。

二、双方不能认为协议签署很长时间都没履行，合同就会自动解除，或者必然超出诉讼时效，因为诉讼时效的起算点并不一定是从合同签订之日起起算。如本案中原被告早于2008年就签订股权转让协议，原告迟于2016年才起诉要求被告交付股权，仍未被法院认定为超出时效。

三、在合同未明确债务履行期限时，如债务人不愿继续履行债务，应留存好向债权人明确表示不履行义务的证据，诉讼时效从该时起算。否则，诉讼时效将从债权人指定的宽限期届满之日起算，债权人也未指定宽限期的，则不会被认定为超出诉讼时效。

【相关法律规定】

《合同法》

第六十二条  当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第六条  未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

【法院判决】

乙的起诉是否超过诉讼时效。B公司答辩提出，因签订《股份转让协议》时B公司的股票并没有相关禁售的规定，乙也明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算。而从双方签订的协议内容来看，仅约定了甲从转让之日起将190万股股票的权利转让给乙，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。

根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，乙有权随时要求甲履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从乙向甲要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以甲表示不履行义务之日起计算。因本案并无证据证明甲在乙提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且甲并未提出诉讼时效的抗辩，故乙提起本案诉讼要求甲履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，B公司的抗辩理由不能成立。