知识要点

1、公司减资存在同比减资和不同比减资两种情况,不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,应由全体股东一致同意,除非全体股东另有约定;

2、大股东利用优势地位,以多数决形式通过不同比例减资决议,剥夺小股东知情权、参与重大决策权的,决议应无效。

案情摘要:


长江公司于20001226日设立。原告张某和系公司股东,占股3%2016316日,长江公司召开股东会,决议公司注册资本从19516万元减至11516万元。2016523日,长江公司召开股东会,再次将公司注册资本从11516万元减至6245.12万元,两次股东会张某和、刘某均未出席,亦未签字确认。  

张某和经查询工商登记信息知晓长江公司发生减资,于2016811日诉至原审法院要求撤销上述决议内容,后又变更诉讼请求,要求确认涉案股东会决议无效。 

根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中,长江公司未通知张某和参加股东会,而直接作出关于减资的股东会决议,从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵,但从决议的内容看,长江公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律,张某和可以请求确认该股东会决议无效。理由如下:一、公司法规定,股东会会议作出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中减少注册资本仅指公司减少注册资本,而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况,不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议,实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构,故对于不同比减资,应由全体股东一致同意,除非全体股东另有约定。二、长江公司对部分股东进行减资,而未对张某和进行减资的情况下,不同比减资导致张某和持有的长江公司股权从3%增加至9.375%,而从长江公司提供的资产负债表、损益表看,长江公司的经营显示为亏损状态,故张某和持股比例的增加在实质上增加了张某和作为股东所承担的风险,损害了张某和的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而长江公司召开的四次股东会均未通知张某和参加,并且利用大股东的优势地位,以多数决的形式通过了不同比减资的决议,直接剥夺了张某和作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利,也在一定程度上损害了张某和作为股东的实质利益。因此,股东会决议应无效。

 


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刘新华律师

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