张官强律师

    2013年12月28日修改的公司法将公司注册资本由实缴制修改为认缴制，即新公司法实施后，公司股东可以在公司章程中自行约定认缴出资金额、出资方式以及出资期限等，而无需在公司注册时实际缴纳出资。公司注册资本认缴制下，股东存在的出资风险却很少有人关注。

一、修改法律的背景

　　在公司注册资本实缴制下，公司注册时需要按最低注册资本要求缴纳出资并进行验资，实缴制需要占用公司的资金，一定程度上增加了企业运营成本，限制了市场的积极性。

　　修改过后的注册资本认缴制则大大释放了注册公司的红利，具体包括以下方面：

　　1、自主约定注册资本总额，取消了除法律、行政法规和国务院对注册资本有强制规定以外的最低注册资本要求。

　　2、自主约定出资方式、货币出资比例和出资期限，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例和缴纳出资的期限。

　　3、实行注册资本认缴登记制度。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需进行验资。

二、认缴制与实缴制的区别

　　1、公司注册资本实缴制

　　公司注册资本实缴制就是营业执照注册资本写多少，该公司的银行验资账户上就得有相应金额的资金。实缴制需要占用公司的资金，所以在一定程度上增加了企业运营成本。

　　2、公司注册资本认缴制

　　公司注册资本认缴制是工商行政管理部门只登记公司认缴的注册资本总额，不再需要提供验资证明文件。认缴登记不需要占用公司资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业运营成本。

三、公司注册资本认缴制下股东面临的法律风险

　　从实践情况看，在实行注册资本认缴制后，我们发现大量的公司注册资本少则100万元以上，多则1000万元、5000万元以上。很多企业主认为：反正在注册时不需要实际缴纳注册资本，尽可能把认缴的注册资本多写点，以此来体现公司实力。然而，对于其中可能存在的法律风险，大多数企业主并不了解。

　　实际上，不管是修改前还是修改后的公司法，股东对公司的出资责任均没有实质性变化。新老公司法均规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。需要注意的是，股东在认缴或认购的资本或股份范围内对公司不能清偿的债务承担清偿责任，而不是在实缴资本范围内承担责任。由此可见，注册资本认缴制虽然提高了企业主注册公司的积极性，但若公司未来经营业绩不佳，股东可能会因此需要对公司不能清偿的债务承担清偿责任，未来将会有很多企业主为此付出惨痛代价。

所以，在创业路上的企业主们，要善于使用专业人士的帮助，多听听法律专业人士的意见。在公司注册登记时，尽可能根据自己自身实际情况和公司实际经营需要量力而行，评估自己当期的资金能力或可预期资金能力，确定公司注册资本金额，为未来的资本运作和经营运行降低压力。