1、私募基金管理人登记对公司名称、经营范围有何要求？

我们协会在去年发布的问答七里面对这个有明确要求，私募基金管理人名称里面应当具有资产管理、基金管理、股权投资、创投相关的字样，这是名称和经营范围都需要的一个内容。如果涉及到股权，可能有一些更个性的，例如有股权和创投的字样，或者是企业管理咨询这样的字样。出发点是避免我们这个行业要对其他的，比如P2P、民间借贷投行业务的利益冲突。主要还是专营化的要求，不能有利益冲突的业务。既然我们是私募基金管理人，我们不希望还去兼职一些无关的业务。

2、名称是否必须包含“私募”字样？名称含“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行管理人登记？

不是必须含有私募，这是一个鼓励性的要求而不是强制性的要求，这也体现了我们专业化的要求，如果没有的话也可以进行管理人登记。对于“产业投资”如果你涉及到股权是可以的。关于“投资咨询”确实存在一定争议，对它如何认识我们下来要统一一下给大家一个答复。

3、根据最新《公告》要求，备案的第一只基金产品需要提交法律意见书，对于2015年2月5号前已登记机构，经营范围与名称不符合要求是否一定要整改后才可以审核通过？

我们备案的前提是法律意见书已经通过，通过的前提有一项就是经营范围和名称符合我们的要求。

4、最低要求资金、实缴资本、认缴资本、实缴比例等具体有何要求？

我们这个行业差异化很大，而且我们不是行政许可没有强制资本金的要求。但是目前我们系统，如果你的实缴资本为零，我们会做特别的对外提示。到时候我们会请律师事务所对尽职调查进行了解，在这种情况下律师事务所如何进行尽职调查。申请机构应当具备维持经营的人员、资本金，营业场所。对于实缴比例，如果低于25%或者实缴金额低于100万的，我们都会进行公示。

5、申请登记的基金管理人是否有经营年限的要求？管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域，是否影响管理人登记和基金备案？

没有经营年限要求，根据我们国家目前情况和地方的税收引导，确实存在这种情况。律师事务所应当在法律意见书中对这种情况进行说明，但是不是说不一致我们就不给登记。

6、哪些重大事项变更需要提交法律意见书？

法定代表人、主要控股人变更需要提交法律意见书。我们协会经过审慎认定认为需要提交的，我们协会也会主动要求。

7、变更登记基本信息被拒绝，理由是高管无从业资格，但是4号文要求12月底取得资格即可。

如果是在我们登记办系统已经具有从业资格的高管人员，我们整改的时限是在2016年12月31号之前。但如果是新增加的高管人员，那必须符合4号文里面关于资质的要求。如果不是合规风控负责人和法定代表人不是必须具有基金从业资格。已经登记管理人现存的高管人员的从业资格不影响产品备案。只要求在12月31号之前进行整改。

8、如何确认管理人向协会提交的登记申请材料查实准确、真实？主要管理基金类型是否可全选？管理各类基金是否需满足一定条件？

登记申请材料需要律师提交法律及意见书进行确认，包括尽职调查。主要管理基金类型可以全选。各类型基金的调整我们不做条件性的要求，但是对于私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员都需要基金从业资格。

9、已登记的机构，如何变更已登记完成的信息？制度文件通过哪一个模块进行更新？

管理人的年度登记事项按我们的要求是应该在一月份关闭的，但是考虑到公告发布，目前管理人的年度更新是一直在开放的，因此可以利用年度更新变更已登记完成的信息，但是要保证年度更新一次上传完所需要的材料。

10、双GP都需要登记吗？GP和管理公司都需要登记吗？

双GP都需要登记，GP不一定是管理人，可能双GP情况下还是一个管理人，那么就在这个管理人下家进行备案。如果是双管理人的话，目前我们的系统考虑到统计的问题，我们还是要求基金备在一个管理人下家，你需要说明这个基金还存在另一个管理人。目前我们的登记备案系统还在三期的开发当中，我们会考虑把双管理人在公示的情况下进行更多的完善，目前还是由一个管理人进行私募基金的备案。

11、外商独资企业是否需要进行管理人登记？

外商独资企业在我们登记备案系统开始之前对于我们私募股权投资基金和创业投资基金，完全已经是开放了，外商企业可以全资做这个业务。但是对于私募证券投资基金业务，我们在公开市场、二级市场的证券交易买卖，我们还是执行我们国家在2002年加入WTO的规定，外资的比例不得低于49%，因为去年我们政府在对外的谈话，我们对外做的一些承诺，我相信中国证监会已经再根据相关承诺制定落地的规定。到时候我们会配合中国证监会制定相应的登记备案的手续。

12、创投、天使类基金注册资本少，业务简单是否需要登记？

需要，这个我们没有特别的安排，相关报备的要求是一致的。

13、私募基金在异地设置分支机构的，在登记过程中是否有特殊规定？

实际上这是律师事务所尽职调查的一部分，这个首先需要大家如实进行填报，第二律师事务所要如实进行尽职调查。但如果发现像易租宝这样千家的分支机构，协会会主动进行核对和询问，并评估相应的情况。

14、2010年成立的公司，产品已经到期没有备案，具备条件后再登记可否？

私募基金产品备案是法律法规的强制性要求，我们进行的是全口径的登记备案。这个要进行备案，进行管理人的登记。如果是被注销的机构是不是能重新登记。如果是符合我们协会要求的机构，我们协会依然大门是敞开的。

15、备案何种产品可以确保不被取消管理人资格？

只要符合你的业务范围备案产品即可。大家有一个疑惑是5月1号之前大家是完成备案还是提交备案。我们设计的初衷是要求大家完成备案，但是从执行的情况看，大量机构的法律意见书仍然不符合要求，我们会考虑大家的实际情况做一个务实的安排。到时候我们会在实际的问答里面做灵活的安排，可以考虑提交为准。

16、管理人发生股权全部转让，这种情况是否视同新管理公司登记？

如果发生管理人全部股权转让，我们视为新的机构进行新管理公司登记。

17、私募基金登记备案系统中的实际控制人如何界定，一定要追溯到经营的自然人吗？

实际控制人一般是控股股东或者是实际控制这个企业的自然人或法人或者其他组织。从我们登记备案系统，我们要求的实际控制人应当追溯到以下之一，第一个，自然人；第二个，国资控股的企业和集体企业；第三个，受国外金融机构监管的机构。

18、是否只有无保留意见的法律意见书才可顺利备案产品？

律师都有保留意见的我们协会很难让它通过。

19、公募已经取消法律意见书，私募是否一定要出具？

根据基金法，公募是一个需要强监管、高门槛的行政许可。之前的法律意见书起到了一定的作用，最终的核准权和审批权在证监会。但私募也需要法律意见书，目前社会的诚信情况不理想，律师进行恰当的尽职调查是需要的，也应当出具法律意见书。

20、法律意见书的有效期是多久？

指引里面明确说了，是在提交登记申请之日前的一个月内，要出具法律意见书。

21、目前市场上出具法律意见书，形式大于实质意义，是否可以考虑有实际意义的替代措施？

法律意见书不是一纸形式的东西，是律师事务所对私募基金管理人的专业的法律背书。这是可以明确的。

22、登记管理人何时提交法律意见书？

这个各自安排，你们的尽职调查包括看你具体适用哪一个重大事项的要求（5月1号、8月1号等等），甚至有些机构会自动放弃，这个不做限制。

23、如果机构于2月5号前登记但未发产品，那么法律意见书何时补提，还是在发产品时一起提？

这个刚才讲过了，视具体情况对2月5号之前登记的机构灵活处理。但是应该以提交法律意见书作为一个前提条件。

24、基金管理人在股东发生变更时是否需要重新出具法律意见书？

按照私募基金登记管理办法，只有控股股东发生变更才作为重大事项进行报告。

25、更改营业范围是否需要法律意见书？

如果简单的更改是不需要的，只需要去工商做一个变更登记就可以了，

26、已完成登记的私募管理人，提交法律意见书时，是否必须完成对名称及董监高的整改？提交法律意见书时是否必须整改完毕，还是提交承诺即可？按问答的要求，只是要求整改，未给出整改期限?

必须的。

27、如法定代表人暂无基金从业资格，是否意味着提交的法律意见书一定不合格？

对法定代表人的要求是在今年的十二月发布的，法律意见书如实陈述即可。我们也督促没有资格的法定代表人尽快的取得资格。

28、法律意见书是否根据整改后的实际情况发表意见？若依据公司整改后的情况发表意见，则会出现与协会公告信息不一致的情况，如何处理？遇到这种情况，是否需要等机构提交了相关变更资料后在依据变更后情况发表意见？

一定是这样的。要做一些行政上的安排，可以通过行业更新，以调整填报事项，如果不符合要求要尽快更改，这样就可以一致了。

29、同时进行两次或以上重大事项变更，能否出一份法律意见书？

每个重大事项变更都是一个独立的，不能出一份。

30、因为名称问题出具不了意见书，但工商无法变更机构名称。

现在部分工商局出了临时性措施，中国的现实情况如此，我们也希望尽快和工商协调，协会权限所在，指挥不了工商部门，但是我们针对各地方工商登记所出现的问题，和主要地区的工商部门包括金融办在协商，寻找一条合规、有堵有疏的道路。这是一个过程，希望大家理解。

31、已登记且尚未结案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

和正常备案流程一致，但是前提是已经通过法律意见书。

32、5月1日前提交私募基金产品备案，而五月一日协会没有通过备案，是否将取消私募基金管理人资格，以致造成私募基金合同违约，产品设立失败？

根据大家的情况做灵活的务实的处理，以我们公布的正式的文件为准。

33、私募基金募集规模证明，实缴出资备案证明要求有哪些？

总体要求是第三方出具的证明，无论是托管一方还是会计师事务所公章的备案。

34、无托管的私募基金的备案要求有哪些？

《办法》中明确的规定了私募基金应当进行托管，无托管的应该在合同中列明基金安全、财产安全的机制。

35、投资者中涉及有限合伙企业需要穿透吗？

《暂行办法》明确规定。

36、私募基金投资者包含员工跟投且金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？

《暂行办法》13、14条

37、已登记的私募基金管理人高管没有满足公告要求，私募基金管理人还可以发行私募基金产品吗？

高管资格和私募基金产品目前是不挂钩的。是可以进行备案的，但还是要保证符合《办法》，第一要披露，第二要在12月31号前。

38、境内境外管理人设立的合资私募股权投资公司从业人员是否需要基金从业资格？

只要在中国境内，没有其他特殊要求。外国人在中国境内也要符合中国的规定，具备相应资格。

39、法定代表人不具备从业资格，在申报考试中，可否给予延期补备？

不可以。

40、已经发生首只产品但高管不具备从业资格的人，首次发行产品时对高管从业资格要求如何？

资格的要求是一个独立整改的过程，不影响产品备案。在十二月三十一号整改完成即可。

41、高管和普通员工从业资格如何认定？

《公告》只涉及高管，没有提及一般员工。但是不代表对一般员工没有限制。协会正在研发对从业人员的管理系统，对资格和人员诚信情况的记载。

42、如何以单位名义申请从业资格认定和后续培训？何时开放一般从业资格认证？

正在从事系统开发，会尽快开放。

43、高管已具备从业资格，是否需要加考基金从业资格考试吗？

不需要

44、公司除高管以外人员需要具备从业资格吗？

如果是私募证券基金从业人员，必须具备。