[基本案情]

张甲在病重之际与其护理人员李某签订《房屋买卖合同》，约定张甲将名下房屋一套（市场价值100万元）以50万元卖给李某，3天后张甲病逝，李某向其继承人张乙主张权利，请求履行前述《房屋买卖合同》。张乙遂提起诉讼，主张前述合同系胁迫情形下订立，其内容显失公平，请求予以变更、撤销。

[法条索引]

《中华人民共和国合同法》

第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条【撤销权的消灭】有下列情形之一的，撤销权消灭：　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

《中华人民共和国继承法》第三条 遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。

[争议焦点]

合同变更、撤销权是否属于遗产范围？

[观点争鸣]

第一种意见：对合同变更、撤销权本质系形成权，形成权虽不直接体现为一般财产形态，但其指向法律关系内容，间接影响当事人的财产利益。就变更、撤销权而言，其行使得改变合同基础条款，重新分配合同利益，应属合同权利范畴。本案合同订立时，张甲已处于病重状态，且交易价格低于市场价值的70%，同时符合欺诈胁迫、显失公平导致合同变更、撤销权行使条件成就之情形。若将相应变更、撤销权从遗产范围中径行排除， 则有违诚实信用的基本原则。故此，本案张乙通过继承张甲遗产，可以取得涉诉合同的变更、解除权。相应除斥期间从合同订立时起算。

第二种意见：对合同变更、撤销权虽然可以影响合同法律关系内容，但并不具有直接的财产权利属性。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”可见，合同变更、撤销权系特定情形下，合同主体结合主观认识要素，对自身意思表示进行调整之权利，其行使具有排他性。将合同变更、撤销权纳入遗产范畴，则将导致除斥期间法律适用之悖论：若从缔约时起算，有违“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起”之条文文义；若从继承时起算，则有违除斥期间平衡公正与秩序之制度价值。故此，本案张乙不能通过继承张甲遗产，取得涉诉合同的变更、撤销权。

[法官说法]

合同系民事经济交往中表示一致的效果意思。因意思表示不真实、不自由导致合同内容违背当事人缔约目的，抑或合同利益条款严重失衡，违反公平、诚信的民法基本原则之情形下，法律赋予合同主体依法定程序单方对其效果意思进行调整，予以变更或撤销之权利。同时，为平衡前述形成权行使对合同秩序稳定性之影响，法律设定除斥期间加以限制。有鉴于此，合同变更、撤销权制度内涵以下基础特征：1.变更、撤销权旨在对合同订立阶段的意思表示进行补正，其本身不构成合同内容，不属于合同权利之范畴，故不具有财产属性；2.变更、撤销权其行使基点在于特定合同主体之缔约目的、认识要素，相应法定情形涉及主体内心真意与外在表示之考量；3.变更、撤销权制度体现契约自由原则，其行使及规制依附于特定合同主体之行为能力，该行为能力无法通过继承取得。综上，合同变更、撤销权不能纳入遗产范围，否则仅从行使规则考量将导致证明标准失范及除斥期间法律适用之悖论。

（撰稿人：重庆市第五中级人民法院民四庭 邓瑀）