杜红涛律师

合伙协议书

 　　第一条　合伙宗旨：___________________________________________________

 　　第二条　合伙名称、主要经营地：______________________________________

 　　第三条　合伙经营项目和范围：_________________________________________

 　　第四条　合伙期限，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止，共_________年。

 　　第五条　出资金额、方式、期限

 　　（一）合伙人_________（姓名）以_________方式出资，计人民币_________元；______________（其他合伙人同上顺序列出）

 　　（二）各合伙人的出资，于_________年_________月_________日以前交齐。

 　　（三）本合伙出资共计人民币_________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

 　　第六条　盈余分配与债务承担

 　　合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

 　　（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）

 　　（一）盈余分配：以_________________为依据，按比例分配。

 　　（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_________________为依据，按比例承担。

 　　第七条　入伙、退伙、出资的转让

 　　（一）入伙

 　　1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

 　　2、承认并签署本合伙协议；

 　　3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

 　　（二）退伙

 　　1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

 　　a合伙协议约定的退伙事由出现；

 　　b经全体合伙人同意退伙；

 　　c发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

 　　合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

 　　2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

 　　a死亡或者被依法宣告死亡；

 　　b被依法宣告为无民事行为能力人；

 　　c个人丧失偿债能力；

 　　d被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。

 　　以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

 　　3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

 　　a未履行出资义务；

 　　b因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

 　　c执行合伙企业事务时有不正当行为；

 　　d合伙协议约定的其他事由。

 　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

 　　合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

 　　（三）出资的转让。

 　　允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

 　　在同等条件下，合伙人有优先受让权。

 　　如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

 　　第八条　合伙负责人及合伙事务执行

 　　全体合伙人共同执行合伙企业事务。（适用于规模小的合伙企业。） 合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_________为合伙负责人，其权限为：

 　　1、对外开展业务，订立合同；

 　　2、对合伙事业进行日常管理；

 　　3、出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；

 　　4、支付合伙债务；

 　　5、_________________________________________。

 　　第九条　合伙人的权利和义务

 　　（一）合伙人的权利：

 　　1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；

 　　2、合伙人享有合伙利益的分配权；

 　　3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

 　　4、合伙人有退伙的权利。

 　　（二）合伙人的义务：

 　　1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

 　　2、分担合伙的经营损失的债务；

 　　3、为合伙债务承担连带责任。

 　　第十条　禁止行为

 　　1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

 　　2、禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

 　　3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

 　　4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

 　　第十一条　合伙营业的继续

 　　（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

 　　（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

 　　第十二条　合伙的终止和清算

 　　（一）合伙因下列情形解散：

 　　1、合伙期限届满；

 　　2、全体合伙人同意终止合伙关系；

 　　3、已不具备法定合伙人数；

 　　4、合伙事务完成或不能完成；

 　　5、被依法撤销；

 　　6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

 　　（二）合伙的清算：

 　　1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

 　　2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定_________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

 　　3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。

 　　4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

 　　5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

 　　第十三条　违约责任

 　　1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期_____年仍未缴足出资，按退伙处理。

 　　2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

 　　3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

 　　4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

 　　5、合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

 　　第十四条　合同争议解决方式

 　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交_________仲裁委员会仲裁，或在各方商定的其它城市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

 　　第十五条　其他

 　　（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

 　　（二）入伙合同是本协议的组成部分。

 　　（三）本合同一式_________份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

 　　（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

 　　合伙人（签章）：_________

 　　_________年_____月_____日

 　　签订地点：_______________

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