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广州出资证明书、公司章程、股东名册谁更能证明股东身份?

作者:张静  时间:2016-10-11  浏览量 0  评论 0   1  0

律师解答:股东名册最能证明股东身份。其三者效力分析如下:

    出资证明书:其仅是股东对抗公司证明自己已经履行对公司的出资义务的凭证,其证明股东资格的证明力较弱,如果出资证明书与股东名册上的记载不一致,以股东名册的记载为准。因为,出资证明书的效力一般仅及于公司与股东之间或股权转让双方之间,在裁判实践中,需要其他证据予以补强,毕竟履行出资义务或支付股权转让款仅是取得股权的必要条件之一。

 

    公司章程:其是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。相较出资证明书,因为章程需要经过登记,股权变更时章程往往也需要申请变更登记,一定程度上起到公示作用,其所记载的有关股东身份信息可以作为确定股权的依据。

    然而,当出现章程记载与股东名册记载冲突的时候,该如何处理?实务中对此存有争议,本律师认为:首先需要判断处理的是公司内部股东间或是公司与第三人之间的纠纷,因应不同的情况,处理存在差别。一般来说,由于股东会名册的权利推定效力是由法律规定所直接赋予的,其效力应强于公司内部成员对章程的自主性约定,且对于有限责任公司而言,章程的公示性较股东名册为弱,因此股东资格的认定,应以股东名册的为准。《公司法》第32条:记载于股东名册的股东,可以依股东名册行使股东权利。

 

股东名册:其作为公司的内部文件,效力主要及于公司和股东之间,但碍于现实中存在大量未设置股东名册或者股东名册记载有误或存在缺漏的情况,将会削弱股东名册对股东资格的确认效力,需要其他证据来辅助确定股东资格。此外,关于工商登记对股权情况的公示,从商事外观主义出发,善意第三人基于对该登记内容的信赖,即使登记股东并非实质股东,亦可要求其承担责任。