孟海律师

周日下午碰到个事实很简单，但法律救济极为棘手的案件。先说故事：A在两年前投资20万元，做了一家有限责任公司的股东。这家公司的注册资本是200万，除了A，还有几个朋友一起都是股东（具体份额不赘述），按照这个比例，A应该是拿了10%的股份了。但这两年公司经营实在不太好，开始就亏了30万，然后也没有扭亏为盈（和散户投资股票一样，吃饭节约省了两百，股票一跌亏个两千），现在依然是入不敷出。A就琢磨着想退股了，经过牛皮糖式的拉锯战，几个朋友股东也答应他退股，还给他20万，但现在没钱，要到年底才有！A等不了了，要攒钱给儿子买房呢！（20万买个卫生间吗？）求助我，问有什么办法迅速拿到钱。

我想说的第一句话是：退股不是买葱卖姜，想退就退？没那么容易！

退股目的就是为了拿回之前付出的钱，我就赤裸裸地说是取钱好了。因为有限责任公司具有资合性的特点，要取钱可以，本人认为有四种可能。

一、股权转让

《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。

1、股东之间转让股权

《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（是按人头算）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3、公司章程对股份转让的规定

《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、法定退股

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

总的来说，股东要行使其法定退股的权利，就是公司不行了、扛不住了、股东才能申请法定事由。

三、约定退股

这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。根据共同意思的形成时间，又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如章程中可以约定的内容；另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。理由很多种，比如不能参加、不愿参加、不合适参加公司经营等，大凡其他股东能接受且同意的，都可以有效。基于坚持商法的投资权益理念、利益平衡的关系，对于公司运营和治理有益的，都能得到支持。

四、公司解散

就是公司破产了。不吉利的我不说了。公司都没了，股东还留着干甚？

最后回到这个故事上，首先A不满足法定解散事由，因为公司亏损只有两年，没有到五年；再次，公司也不准备解散，觉得还有戏；况且其他股东也都同意给他取20万了，只是期限上不符合他的预期。

我分享两个思路：第一、看有没有其他朋友来受让他的股份，用流行的话来说就是做“接盘侠”！我表示深深的担忧，因为出于隐私，我不便透露这个公司的行业，我觉得没！前！途！第二、直接减少公司的注册资金，把资本金减少20万，取给A，就当我轻轻的来，又轻轻的走，没有带走任何灰尘，在旁边看戏看了两年！但具体公司内部和注册资金实缴情况如何，我只能说祝他好运，能不能操作或者值得不值得操作，且看其内力如何了。