公司清算是指公司解散或者被宣告破产后，依照一定的程序终结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，使公司终止的程序。依据主持清算机构的主体及清算启动原因的不同，可以将公司清算分为解散清算和强制清算，解散清算是公司解散事由出现后自行选任清算人，按照法律规定或者章程规定的清算程序进行清算；强制清算是指因公司清算义务人不履行自行清算的义务，法院根据申请人的申请强制对公司进行清算。公司清算的内容涉及清算义务人、清算组织、清算的内容等，是公司法实务中的重要内容，是从事公司法实务的律师必须掌握的实务技巧之一。
一、清算义务人。
《公司法》第183条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有效公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，不能以其不是实际控制人或者未参加公司经营管理为由，免除清算义务。
二、公司解散清算人的确定。
清算人是公司解散后接管公司财产、执行公司清算事务的主体，确定方式有：
1、公司章程确定的清算人，是在公司章程中预先规定的，当公司出现解散事由后的清算人。
2、议定清算人，在公司章程中未确定清算人的情况下，由公司股东会或股东大会通过决议方式确定清算人。
3、法定清算人，是指《公司法》规定的清算人。
4、指定清算人，《公司法》第183条规定，公司解散后，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《公司法解释（二）》第7条第2款规定：“有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”第3款规定：“具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理”。
三、清算组织。
清算组织也称清算机构，是清算事务的具体执行人。公司解散、宣告破产以后，清算终结前，公司的法人资格仍然存在，其股东会和监事会作为公司机构依然存在，只是作为公司决策机构和对外代表的董事会以及作为公司执行机构的经理不再履行其职责，由清算组替代，负责公司清算期间公司事务的处理。公司自行解散的，应当自决定解散之日起15日内成立清算组。宣告破产或者决定撤销、关闭之日起15日内，由法院或者有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
四、清算义务的内容。
《公司法》第184条规定了清算的内容，即“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动”。
五、清算程序瑕疵引起的民事纠纷。
1、根据《公司法解释（二）》第11条的规定，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获得清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当支持。
2、《公司法解释（二）》第12条规定：“公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理”。
3、《公司法解释（二）》第15条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

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