《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。这两款规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制。对该条款有两种截然不同的理解。第一种理解认为，这种限制是严格的，其分为两个阶段，第一阶段是对外转让首先必须经过过半数股东的同意，如果半数以上的股东不同意该项转让，则拟转让股权的股东不能转让-无论是转让给股东还是非股东;第二个阶段是，经过半数以上股东同意之后，股东可以行使优先购买权以阻遏公司股权落于他人之手。根据这种理解，股东转让股权的愿望可能落空，半数以上的股东不同意其转让的情况下，其只能将这个股东继续做下去，而不能主张不同意其转让的股东(异议股东)购买。第二种理解认为，这种限制是相对的，即股东拟向非股东转让股权应首先征求其他股东的同意，如果过半数以上的股东不同意其转让给非股东，则异议股东必须受让该股权。根据这种理解，股东转让股权的愿望总能实现，或是转让给股东，或是转让给非股东。

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