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股东知情权的行使与限制

非原创(原创) 发布时间:2016-03-07 浏览量:0

股东知情权,是指股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司的经营和管理,其前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息。而知情权是股东的一项基本权利,是基于其股东资格而参与公司管理监督的权利,知情权不能以章程或股东大会多数表决予以剥夺或限制。

 律师 曾代理过这样的案子:甲公司是乙房地产开发公司的股东,享有10%的股权。该公司自成立后,除了进行两次股权转让之外,从未通知甲公司参与公司股东会议,未提供任何财务会计报告,更未向甲公司提供股息和分红,甲公司对该公司的经营状况一无所知。2009年9月13日,同年10月6日,甲公司分别以书面形式致函乙其公司向其要求提供自2003年9月至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、董事会、监事会决议和财务会计报告复印件,同时提供乙公司目前开发住宅项目建设成本的会计财务账簿供其查阅,以便甲公司了解该项目的盈亏状况。最终,在乙公司一直不予答复的情况下,甲公司将其诉至法院。

在案件庭审中,乙公司答辩称:1、甲公司有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件,但无权要求乙公司为其“提供”,甲公司应该到乙公司进行查阅。作为公司股东,甲公司持有乙公司的章程并以作为证据提交到法庭,因此不予以我司再为其提供。2、甲公司与乙公司房地产合资合作开发纠纷案正在另案审理中,甲公司要求查阅乙公司财务账册,完全可能损害乙公司的合法权益,因此,不同意其查阅公司账簿。

一审法院审理查明:乙公司章程及修正案,明确甲公司是其股东,出资200万元人民币,股权比例为10%。乙公司章程及修正案中明确规定:股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,故支持了甲公司的诉讼请求。后,乙公司不服一审判决提起上诉,二审法院最终驳回了上诉人的上诉请求,维持原判。

 律师认为:本案涉及股东知情权的内容、范围及限制,我国《公司法》第34条规定:有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。第98条规定:股份有限公司“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”提起股东知情权诉讼必须符合一定的条件,以防止股东滥用权利,损害公司利益。从理论上讲提起股东知情权诉讼需要具备以下几个条件:

1、原告必须具有股东资格。只有具备股东资格才能享有股东知情权。

2、股东知情权诉讼中的被告为公司,特殊情况下可以是公司董事或高级管理人员。股东知情权诉讼,通常情形下,义务主体应为公司。因为公司经营的相关资料置备义务是由公司履行,拒绝查阅的主体一般也是公司,所以作为侵权人知情权诉讼的被告一般应当是公司。但是股东知情权诉讼案件往往又是因担任公司董事、高级管理人员的控股股东非法阻挠形成的。董事、高管人员此时的行为,一般不看作职务行为,而应视为个人行为。

3、原告应当说明自己行使股东知情权的正当目的。《公司法》第34条对股东查阅会计账簿作了限制性规定,即公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,但其并未对“不正当目的”作出界定。

4、原告应证明其知情权的行使存在障碍。公司应当在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司无正当理由拒绝查阅的,股东可以请求人民法院判令公司提供查阅。

 律师提示,由于知情权作为一种手段性权利,如果股东为其自身目的而不断的行使知情权或以主张知情权为由提起诉讼,则会影响公司正常经营秩序并造成公司诉累。并且,公司的账簿与会计文件往往记载着一定的商业秘密或与经营有关的敏感信息,如果股东基于不正当目的行使知情权,则会损害公司利益,因此对知情权的行使应当加以必要的限制。《公司法》第34条规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”为了保护企业商业秘密与合法权益不被恶意破坏,该规定对有限责任公司股东查阅公司会计账簿又作了一些限制性的规定:(1)股东对公司的会计账簿只有查阅权无复制权;(2)股东要求查阅公司会计账簿时,应当向公司递交书面的请求,并且向公司说明其目的正当性。

 

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