有限责任公司的股东会介绍


一、为召开股东会议所做的准备


1.怎么为召开会议做准备


根据我国《公司法》,股东会是有限责任公司的权力机关。所谓权力机关,就是“当家做主”,即,谁是权力机关,谁就可以做这个主。这就意味着,在有限责任公司的经营活动中,可以决定公司与谁做生意,与谁不做生意,如何做生意的,是股东会。此外,根据我国《公司法》的规定,股东会行使权力的方式是召开股东会,即会议的形式。但是,对于公司的经营的若干事项,如果股东以书面形式一致表示同意,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这就说明,既然股东们都以书面的形式知晓并同意了关于公司的相关事项,那就不必要在开一次会。再次,在有限责任公司中,首次股东会由出资最多的股东召集和主持,体现出市场经济中“金钱为王”的本质特点。所谓“金钱为王”就是指,一家公司中,谁出的钱最多,谁就拥有召集、主持首次股东会的权力。出资最多的股东通知其他出资较少的股东开会后,出资较少的股东无权拒绝通知,只可以在参会与不参会之间做出选择。


2.召集和主持会议的人是谁


股东会议分为定期会议和不定期会议。定期会议由全体股东讨论决定,比如“决定在每月的第二个星期三召开一次股东会”。不定期会议由代表十分之一以上表决权的股东,或者是三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。

上面已经介绍到,公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主次。会后,如果选举出董事长,那么以后的股东会由董事长主持;既有董事长又有副董事长,但是董事长有事在身不能主持的,该次会议由副董事长主持;副董事长也有事在身的,该次会议由半数以上的董事推举出一个董事主持。如果首次股东会结束后,没有选举出董事长,那么之后的股东会由执行董事召集和主持。

董事会如果不召集股东会,那么就由监事会召集;监事会也不召集,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

执行董事如果不召集、主持股东会,由监事召集和主持;监事也不召集或主持,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。


二、召开股东会


1. 股东会怎么开


根据我国《公司法》的规定,召开股东会议,必须在会议前15日通知全体股东,但是公司章程和全体股东可以另有约定。举例来说,公司章程可以规定,“在股东会议召开前20日通知全体股东”;或者全体股东可以约定,“在股东会议召开前10日通知全体股东”。此外,股东会召开时应当对当时的决议做出记录,出席会议的股东要在会议记录上签名,以便日后查阅。

在作出表决时,按照股东的出资额计算。比如,公司的注册资本为100万,张某有80万的出资,他的表决权就占80%。但是,公司的章程可以规定,张某虽然有占80%的出资,但是其表决权为40%

股东可以通过举手进行表决,也可以按表决器进行表决,公司可以规定不同的表决方式,如规定“赞成的请离开会议室,不赞成的留下”,这样也不违反《公司法》的规定。此外,股东可以采取视频会议的方式开股东会,而不必面对面在会议室开会。


2. 开股东会时讨论什么


由于公司的章程是公司的“宪法”,对公司的日常经营起着重要的作用,因此要修改公司的章程,需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。所谓代表三分之二以上表决权,举例来说,就是在100万的出资额里,赞成的股东的出资额总和需要达到66.7万。当然了,这只是一般情况。如上所述,如果公司章程对表决权的计算另有规定,就按照章程的规定来。比如,某公司章程规定了,张某的表决权为40%,尽管其出资额占80%。这样,在进行修改章程的表决时,张某的表决权就按照公司章程规定的40%来算,而不能按照《公司法》上的按出资额算表决权的方式将其表决权算为80%

当公司要减少或者增加注册资本时,需要由代表三分之二以上表决权的股东通过。同样的,计算表决权时,要注意公司的章程是否与《公司法》上有不同的规定。


以上内容由黎名元律师提供,若您案情紧急,法律快车网建议您致电黎名元律师。

黎名元_律师照片

黎名元律师

执业机构:北京山耀律师事务所

13811819594