有限责任公司的股东会介绍


一、为召开股东会议所做的准备


1.怎么为召开会议做准备


根据我国《公司法》，股东会是有限责任公司的权力机关。所谓权力机关，就是“当家做主”，即，谁是权力机关，谁就可以做这个主。这就意味着，在有限责任公司的经营活动中，可以决定公司与谁做生意，与谁不做生意，如何做生意的，是股东会。此外，根据我国《公司法》的规定，股东会行使权力的方式是召开股东会，即会议的形式。但是，对于公司的经营的若干事项，如果股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这就说明，既然股东们都以书面的形式知晓并同意了关于公司的相关事项，那就不必要在开一次会。再次，在有限责任公司中，首次股东会由出资最多的股东召集和主持，体现出市场经济中“金钱为王”的本质特点。所谓“金钱为王”就是指，一家公司中，谁出的钱最多，谁就拥有召集、主持首次股东会的权力。出资最多的股东通知其他出资较少的股东开会后，出资较少的股东无权拒绝通知，只可以在参会与不参会之间做出选择。


2.召集和主持会议的人是谁


股东会议分为定期会议和不定期会议。定期会议由全体股东讨论决定，比如“决定在每月的第二个星期三召开一次股东会”。不定期会议由代表十分之一以上表决权的股东，或者是三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。

上面已经介绍到，公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主次。会后，如果选举出董事长，那么以后的股东会由董事长主持；既有董事长又有副董事长，但是董事长有事在身不能主持的，该次会议由副董事长主持；副董事长也有事在身的，该次会议由半数以上的董事推举出一个董事主持。如果首次股东会结束后，没有选举出董事长，那么之后的股东会由执行董事召集和主持。

董事会如果不召集股东会，那么就由监事会召集；监事会也不召集，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

执行董事如果不召集、主持股东会，由监事召集和主持；监事也不召集或主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。


二、召开股东会


1. 股东会怎么开


根据我国《公司法》的规定，召开股东会议，必须在会议前15日通知全体股东，但是公司章程和全体股东可以另有约定。举例来说，公司章程可以规定，“在股东会议召开前20日通知全体股东”；或者全体股东可以约定，“在股东会议召开前10日通知全体股东”。此外，股东会召开时应当对当时的决议做出记录，出席会议的股东要在会议记录上签名，以便日后查阅。

在作出表决时，按照股东的出资额计算。比如，公司的注册资本为100万，张某有80万的出资，他的表决权就占80%。但是，公司的章程可以规定，张某虽然有占80%的出资，但是其表决权为40%。

股东可以通过举手进行表决，也可以按表决器进行表决，公司可以规定不同的表决方式，如规定“赞成的请离开会议室，不赞成的留下”，这样也不违反《公司法》的规定。此外，股东可以采取视频会议的方式开股东会，而不必面对面在会议室开会。


2. 开股东会时讨论什么


由于公司的章程是公司的“宪法”，对公司的日常经营起着重要的作用，因此要修改公司的章程，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。所谓代表三分之二以上表决权，举例来说，就是在100万的出资额里，赞成的股东的出资额总和需要达到66.7万。当然了，这只是一般情况。如上所述，如果公司章程对表决权的计算另有规定，就按照章程的规定来。比如，某公司章程规定了，张某的表决权为40%，尽管其出资额占80%。这样，在进行修改章程的表决时，张某的表决权就按照公司章程规定的40%来算，而不能按照《公司法》上的按出资额算表决权的方式将其表决权算为80%。

当公司要减少或者增加注册资本时，需要由代表三分之二以上表决权的股东通过。同样的，计算表决权时，要注意公司的章程是否与《公司法》上有不同的规定。