原文按：

合同是经济活动的载体和基础，有句西谚“财富的一半是合同”，形象道出了合同在经济活动中的重要性。合同不仅是明确相关当事人之间权利义务的法律文件，也是增进企业财富、促进企业发展的基本保障，是企业规范开展经营活动的重要和不可或缺的工具和手段。很多大型企业，尤其是国有企业和民营上市公司逐渐意识到合同文本之于经营活动的重要意义，在合同管理上投入了很多人力和财力，比如制定完善的合同管理规定，进行合同实务培训、开展合同履约法律风险检查等等。而实际上，与以上工作相比，编制一套高质量的合同范本才是提升企业合同管理水平，切实防范企业法律风险的更为有效和快捷的手段。

文/徐新河 阳光时代（北京）律师事务所项目与投融资业务部
来源/微信

一、合同范本的作用
企业编制合同示范文本至少具有以下方面的意义：
（一）有效提高合同文本质量，降低企业法律风险

笔者在工作中发现，在企业送审的合同文本中相当一部分存在较为严重的问题，如：合同内容不完整、条款前后矛盾、不具有操作性、甚至违反法律强制性规定、对客户利益保护不充分、表述不规范甚至逻辑错误等等。而实践中，很多法律纠纷都是因为合同条款设置存在缺陷所造成的。在编制合同范本过程中律师或法务人员可以利用专业技能和经验将上述问题集中全面予以解决，大大提高合同文本的规范性和严谨性，有效降低企业发生合同法律风险的概率。
（二）有利于促进经验交流，充分实现资源共享

很多大型企业或企业集团中，同一类合同，不同单位，甚至同一单位不同业务人员使用的文本都截然不同。有些系统内单位或业务人员对于某些合同已经总结积累了好的经验，但并没有在其他单位或其他人员所使用的同类合同中得到体现；律师或法务人员对某一单位或业务人员送审的合同文本的审查意见也难以被其他单位或个人掌握或借鉴。造成已有资源的不合理浪费。通过编制合同范本可以将企业内不同单位或业务人员在工作中总结出的好的经验和做法在合同范本中体现，并通过合同范本在企业内部的全面实施，实现经验互通和资源共享。
（三）有利于提高合同审查工作效率

合同范本通常更为规范和严谨，在使用过程中只需对少量待定内容进行补充；大部分（如通用性标准条款）一般不允许或不必进行修改，确需修改的也应在指定位置集中进行。对于使用合同范本编制的合同，律师和法务人员在进行合同审查时，一般只需关注业务人员结合具体交易所填写或修改的内容，其他条款不必再进行一一核实（这项工作在编制合同范本时已提前完成）。这样，审查合同文本的工作量可从之前的几十页、十几页缩减为几页甚至一两页，如果合同只是填写金额、期限等商务条款，律师和法务人员甚至可以不再进行审查。这无疑将大大提升合同法律审查的工作效率，使法务人员不必再疲于应付合同审查事务，从而腾出时间进行其他重大法律问题的研究。
（四）提高合同管理标准化水平，促进企业形象提升

低质量的合同文本不仅可能加大企业发生法律风险的概率，也会让交易对方对企业的实力和管理水平产生质疑，并最终对企业形象产生不利影响。编制合同范本可以使企业使用质量低劣、版本大相径庭合同文本的问题得以解决，大大提升企业合同管理标准化平；另外，编制合同范本过程可将律师和法务人员在以往合同审查中发现的问题和积累的经验在范本中体现或进行提示，有助于企业业务人员整体专业水平的提高。而较高质量的、风格规整统一的合同文本也是展现企业整体实力、提升企业对外形象的重要途径。
二、合同范本编制准备
（一）确定合同范本编制立场
企业编制合同范本首先需要确定合同范本的立场，即合同范本重点保护哪一方的利益，合同条款应站在哪一方的角度进行设置。这也是企业合同范本与政府、行业协会等发布的合同范本有所不同的地方，政府、行业协会等发布的合同范本需要保持中立，尽量做到当事人各方的权利义务相对公平，而这一点在编制企业合同范本时则不需要进行过多考虑。绝大部分组织编写合同范本的企业都要求在设置合同条款时对己方利益有更强的保护，同时对合同对方的权利进行一定的限制。这也是企业编制合同范本的初衷之一。基于上述情况，很明显合同范本应该站在编制方的立场进行编制。那么是不是所有企业都适合编制合同范本呢?显然也不是，适不适合编制合同范本有一个衡量标准，即所编制的合同范本是否能够被推广使用。试想，如果合同范本在编制者看来很完美，但却无法在实际交易中被采用，那又有什么意义呢?而能够编制既保护自身利益、又能推广使用的合同范本的编写者应当是什么企业呢?很显然，一定是在交易中相对比较强势的一方，通常大家称之为“甲方”。也就是说，合同范本通常应当由经常担任合同甲方的企业编制，这样才能充分发挥合同范本的作用。合同乙方编制的合同范本（笔者不建议合同乙方编制合同范本）通常只能起到内部培训学习或在商签合同时提示乙方如何尽最大可能争取保护自身利益的作用，很难被作为双方签订合同的基础文本。
（二）搜集整理合同参考文本
编制合同范本之前需要进行充分的准备工作，其中之一是确定参考文本（或基础文本）。可能有些人会认为，编制合同范本就是要起草一份新的合同文本，这其实是一种误解。因为，从头起草合同范本在大多数情况下是不必要的。首先，绝大部分已经开展的交易都有相应的合同文本，在已有文本基础上进行合同范本的编写一定比从零做起要更有效率，也更加安全。只是有些文本可能需要专门进行搜集。另外，很多企业编制合同范本并不是因为没有合同文本可用，只是所使用的合同文本不够规范，希望能在原有基础上进行修改完善，因此没有必要重新起草合同范本。
参考文本主要可分为以下几类：1.编制企业自身正在使用的合同文本；2.其他同类或似类企业所使用的合同文本；3.政府主管部门、行业协会颁布的合同范本。
参考文本的使用应遵循以下原则：如果政府主管部门、行业协会已颁布同类合同范本，以政府主管部门、行业协会颁布的合同范本为基础，结合客户需求进行合同范本的编制；如果政府主管部门、行业协会未颁布同类合同范本，则以企业目前正在使用的合同文本为基础进行合同范本的编制；如果政府主管部门、行业协会未颁布同类合同范本，本企业亦无正在使用的合同文本或者所使用的合同文本质量很差，则以其他同类企业所使用的合同文本为基础进行合同范本的编制。
（三）进行合同编制工作沟通访谈
编制合同范本的终极目的，是让业务人员能够愿意使用、乐于使用，解决企业经营活动中的实际问题，不是做秀、搞面子工程。因此，在编制合同范本之前以及编制过程中要与具体使用合同和制作合同的业务人员保持充分沟通，听取他们的意见和建议。比如，有些文本形式上很高大上，表述很专业，内容也法言法语，但是业务人员理解不了，很难落地，这样效果就不会好。与业务人员访谈沟通，首先是了解他们在合同起草、履行过程中遇到的具体问题以及他们的建议，以便有针对性的在合同范本中解决，使合同范本能够落地，发挥最大效用；其次是多了解合同范本所涉及交易的专业特点，让合同范本条款和企业的专业性特点和要求充分结合，避免最后完成的合同与企业实际业务形成两张皮，表面看是专为特定企业编制的合同范本，但实际上放之四海而皆准，缺乏专业性和针对性。最后，与业务人员进行访谈沟通，有利于获取合同范本在使用过程中发现的问题，及时对合同范本进行改进和完善。
三、合同范本起草
（一）文本结构
合同范本文本结构通常分为三段式体例和单一体例两种，三段式体例即合同正文（不包括附件）由协议书、通用条款、专用条款三部分构成。其中，协议书一般仅包括双方当事人名称、合同金额、合同标的简要描述、履行期限、生效条款、签约时间等简略内容，篇幅为一到两页纸；通用条款包括全部合同内容，详尽具体，对于需根据具体交易情况临时确定的合同事项（少量）则由专用条款约定；专用条款主要是指需根据具体交情况确定的合同内容，如合同金额、期限、违约责任等，以及对通用条款的修改（少量）。单一体例指合同正文是一个统一整体，所有合同条款均集中在正文部分，不区分为协议书、通用条款、专用条款。三段式体例通常适用于内容较为复杂、篇幅较长的合同，比如常见的工程类合同：施工承包合同、EPC总承包合同、大型设备采购合同、勘察设计合同等。三段式体例的优点是标准内容和特殊约定分离，可以大大减轻业务人员的工作量。

在三段式体例合同中，篇幅最长的通用条款部分（内容一般为合同协议书和专用条款的四、五倍以上）原则上是不允许改动的（少量修改在专用条款部分体现），商签合同时双方通常只需关注协议书和专用条款部分即可，工作强度势必大为降低。如果长篇幅合同采用单一体例，则意味着每次签约时业务人员均需对全部条款通读一遍，然后再一一对相关条款进行补充完善，耗时将大为增加，且很容易遗漏相关内容，导致合同出现不完备情况。单一体例适用于内容相对简单的合同，一般篇幅不超过十页纸。因为，这种合同采用三段式和单一体例，从方便使用的角度看并不会相差很多，没有必要再进行分拆。需要注意的是，对于采用单一体例的合同范本，在使用时仅允许在正文中填写空白内容，而不应直接对其他条款进行修改。确需对条款进行修改的，建议集中在正文末尾特定位置进行，以便保持文本内容的统一性和方便审查。
（二）编制原则
在编制合同范本时应遵循以下原则：
1.合法性。应保证编制的合同范本内容完全符合现行法律的强制性规定，如果由于法律变更或新法颁布导致合同范本内容不符合规定的，应及时进行修正；
2.完备性。立求在合同中将可能涉及到问题均作出规定，避免因文本不完善在执行时发生争议；
3.可操作性。除了内容全面以外，范本还应从“做什么”、“怎么做”、“何时做”等角度进行合同条款的设置，使条款具有较强的可操作性；
4.严谨性。合同范本应杜绝前后矛盾和不一致的情况，表述立求准确、严谨、易懂，不出现歧义；禁止使用土话、白话或未被普遍接受的缩略语；
5.统一性。企业编制系列合同范本时间，应做到文本在体系上的统一性，对合同范本的封面、篇章结构、文本格式、条款编号及共性条款等均进行统一安排。使每一份合同范本在风格和外在形式上保持一致。
6.代表性。合同范本的具体条款应具有代表性、通用性，不宜将特定交易、特定背景下的特殊情况作为一般情形列入合同中。在借鉴相关实务合同时应进行甄别和归纳，不应简单照搬。必要时，可将实际合同中的特定条款作为示例条款供使用人参考；
7.适当的倾向性。合同文本可在法律允许的程度内，适当有倾向性地对范本编制方的利益进行保护，严格约束对方履行合同义务；
8.业务相关性。合同文本的编制和条款设置应尽可能考虑范本编制方的业务特点，借鉴范本编制方正在执行的相关合同中的合理内容，使范本具有更强的针对性和实用性。
（三）合同内容
合同范本必须做到内容完整，一般应包含以下条款，相关填写说明和建议供参考：
1.标的（如货物名称、承包（服务）内容、质量要求、需提交的成果等）；
2.价格（如货物价款、工程款、服务费等，应明确合同价格所对应的范围及是否固定）；
3.支付（每份合同范本均应约定明确的支付条款，包括支付条件、支付期限、支付金额等，必要时提供示例条款）；
4.期限（如交货期限、完工期限、服务期限、合作期限等，应注意不要将此期限与合同有效期混淆。合同中原则上不出现有效期条款）；
5.合同生效（合同生效条款可按照附条件生效格式编写，未填写生效条件的视为合同经签字盖章生效）；
6.违约责任（需尽量详尽列举违约责任的具体情形，供使用者参考；不应只作原则性规定）；
7.争议解决（争议解决条款应明确列出可供选择的争议解决方式，并说明注意事项）。
根据具体情况，部分合同范本还可设置以下全部或部分条款：定义和解释条款、合同结构条款、安全环保卫生条款、监理条款、进度条款、采购条款、价格调整条款、交付条款、项目经理条款、运输条款、检查条款、报关清关条款、监造条款、保管条款、竣工验收条款、接收条款、结算条款、保修条款、售后服务条款、担保条款、知识产权条款、保密条款、保险条款、分包和转让条款、变更解除条款、税费条款、不可抗力条款、索赔条款、适用法律条款、通知和联络条款等。
（四）使用说明
为了便于业务人员正确掌握和使用合同范本，充分发挥合同范本的作用，最终合同范本完成后还应针对每一份文本起草相应的使用说明。合同范本使用说明一般应包括以下内容：
1.合同范本的立场。即合同范本是站在哪一方的角度起草的，更倾向于保护哪一方的利益，以免业务人员错误选用文本。比如企业是在合同中是甲方，则应当使用站在甲方立场起草的合同范本；否则，应当使用站在乙方立场起草的合同；
2.合同范本的适用范围。主要描述合同范本适用于哪些交易类型和交易金额，比如有些采购合同分为主机设备采购合同和备品备件采购合同，这时就需要明确哪些是主机设备，哪些是备品备件；有些合同范本分为大额和小额合同，则应明确具体金额标准；
3.条款填写说明。填写说明主要用于指导业务人员如何完成最终的合同文本。比如如果合同为三段式体例的，应明确，除了合同范本专用条款中允许当事人填写的地方之外（比如空白处），对合同范本的任何修改或补充，均应在专用条款中进行约定，不得直接对通用条款进行改动；
4.条款修改程序。为了最大程度保护自身利益，加强对合同范本的使用管理，有些企业不允许业务人员自行修改合同范本中的部分重要条款，比如支付条款、违约条款等。确需修改的，需经上级单位、有权部门或人员的批准。此时，合同范本使用说明中需要有关于合同条款修改程序的规定，比如哪些条款是业务人员可以自行决定修改与否的，哪些是需要申请批准的。
5.脚注和批注。有些合同填写说明更适合采用脚注和批注的形式。比如，对于合同范本中需补充完善但不易掌握、或经常出现错误的部分条款，可以以脚注或批注的形式增加填写、补充说明，或提供具体的示例条款，以便于业务人员能够准确的完成此类条款的填写和补充工作。需要注意的是，对于脚注和批注，尤其是用于提示业务人员如何保护编制者利益的脚注和批注，在文本发送合同对方前，应予以删除。