破解公司法难题应当坚持的理念

公司纠纷案件作为典型的商事案件，有着不同于传统民事案件的内在特殊性，审理公司纠纷案件应当努力揭示并遵循其特殊的规律性要求，树立符合公司纠纷案件内在规律的审判理念。妥当的审判理念蕴含着司法的价值导向，决定着利益平衡的出发点和落脚点，是引导破解公司法疑难问题的钥匙，需要不断探寻、总结、提炼。

一、厘清公司内外法律关系，树立交易安全优先保护理念

公司的团体性特征决定了公司纠纷案件涉及公司内外两个层面的法律关系及公司、债权人、股东等多方利益主体。审理公司纠纷案件，应当严格区分公司内外部关系，将看似盘根错节的法律关系分层梳理。对于内部纠纷，应着重探究并尊重内部各相关主体的真实意思表示。对于外部纠纷，则应坚持商法的外观主义，保护公司外部主体对公示信息的信赖。当内部法律关系相关主体的利益与外部法律关系相关主体的利益产生冲突时，应当优先保护外部善意第三人利益，以维护交易安全。

二、准确把握公司自治与司法介入的关系，树立尊重公司自治理念

司法介入意味着公权力对公司自治的否定与干预。当公司无法通过内部治理机制有效处理纷争，公司秩序受到威胁，相关主体利益失衡时，需要必要的司法介入进行矫正。但如随意介入，动辄否定公司及相关利益主体作出的商业判断，不仅使之成为反悔利器，还将大大压制公司的活力，弊大于利。公司自治是私法自治在公司领域的具体化，是公司保持活力的前提，应当充分尊重。这要求“法官首先尊重商人们的理性选择和商业判断，包括公司、股东和其他利益相关者基于自由和理性的心态所作的各种商业判断”。[[1]]总之，在公司自治与司法介入的关系上，应当以尊重公司自治为原则，以司法适当干预为补充和例外，保持司法克制，做到慎重介入和准确介入。

三、准确把握资本制度改革立法本意，树立鼓励投资理念

对于将法定资本制改为认缴资本制引发的法律适用难题，我们认为，司法必须贯彻资本改革的立法本意，树立鼓励投资理念，否则，过于考虑债权人利益保护，可能会将资本认缴制客观上变回实缴制，导致立法目的落空；同时，司法应当注意发挥商事法律制度维护交易安全的整体功能，在公司法、合同法等提供的保护手段之外，挖掘破产法等法律提供的制度救济手段，妥善平衡股东和债权人的利益，在尽力维护交易安全的同时，实现鼓励投资创业的目的。