出卖人能否以限购政策出台买受人不具备购买资质、合同目的无法实现为由解除合同？

买受人因新政被限购，能否请求出卖人将房屋过户指定第三方名下？

——李某与陈某、某银行股份有限公司北京分行等房屋买卖合同纠纷（二审）案法律解析

供稿│易居房产律师团队研究部(授权发表)

来源│易居房产律师团队案例研究库（18-029-1总第240）

【关键词】

  房屋买卖合同   商业、办公类项目买卖   购房资质  指定第三方履行  银行贷款  指定房屋权属过户买受人

【要点提示】

合同是解除抑或继续履行应当考虑双方利益平衡的问题，应结合签订的合同的性质、合同继续履行的可能性、合同解除对当事人利益的影响等情节综合判定。限购政策的出台在于规范商业、办公类房屋市场，而非禁止该类房屋再次销售。合同法的基本精神是鼓励和促进交易，维护市场交易秩序稳定，避免社会资源浪费。

    【当事人信息】

原告：李某（出卖人、反诉被告、上诉人）   

被告：陈某（买受人、反诉原告、被上诉人）

第三人1：北京某纸业有限公司（买受人指定过户第三人，被上诉人）

第三人2：某银行股份有限公司北京分行（抵押银行）

【案情简介】

2015年12月6日，陈某（买受人）与李某（出卖人）在北京麦田房产经纪有限公司的居间下签订《存量房屋买卖合同》（房屋用途为办公）及三份补充协议，约定房屋价款为2905000元，剩余购房款250000元于过户前做建委资金监管、在出卖人取得房屋所有权证书之日起10个工作日内，双方共同向银行申请办理贷款手续；出卖人李某产权证正常办理下来后90个工作日内解押。此外，双方约定，出卖人允许买受人有权书面指定将该房屋权属过户至买受人确认的第三方名下。合同签订后，陈某按期支付李某房屋约定相应价款，李某于2016年6月5日将涉诉房屋交付陈某。

涉诉房屋证书颁发时间为2016年12月20日，抵押登记时间为2017年2月28日。2017年3月27日，李某领取涉诉房屋不动产权证书原件。2017年3月26日北京市住房与城乡建设委员会发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，规定个人购买商办类房屋需要满足以下2个条件：1、名下在北京无住房或商办类房产记录的；2、在申请购买之日起，在京已经连续缴纳5年社会保险或者连续五年缴纳个人所得税。陈某因名下已有住房导致不具备购房资质。

李某向法院起诉，请求：1.判令房屋买卖合同及三份补充协议解除；2、判令陈某将涉诉房屋返还给我。

陈某向法院反诉，请求：1.判令继续履行房屋买卖合同及补充协议；2.判令将涉诉房屋的所有权过户至我所指定的第三人即某纸业公司名下；3.判令出卖人李某支付我违约金1450000元。

【法院判决】

【一审】：

一、诉争房屋买卖合同及补充协议继续履行；

二、陈某及北京某纸业有限公司代出卖人李某偿还抵押贷款，剩余购房款支付给李某；

三、某银行股份有限公司北京分行在判决第二项贷款偿还完毕后注销涉诉房屋的抵押权登记；

四、李某于判决第三项履行完毕后配合陈某、北京某纸业有限公司将涉诉房屋所有权转移登记至北京某纸业有限公司名下;

五、【后文揭秘...】；

六、【后文揭秘...】。

【二审】：驳回上诉，维持原判。

【案件解析】

一、出卖人能否以限购政策出台买受人不具备购买资质、合同目的无法实现为由解除合同？

合同是解除抑或继续履行应当考虑双方利益平衡的问题。本案中，买卖双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》及补充协议系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按照合同约定履行义务。出卖人李某于2016年6月5日将涉诉房屋交付买受人陈某，买受人陈某实际占有、使用该房屋已成事实，且买受人陈某已如约履行了付款义务，合同的解除将导致双方的利益失衡。从各方利益来讲，对于出卖人李某来说，其合同利益是取得全部购房款，可以由买受人陈某、某纸业公司一次性支付购房尾款实现其合同目的；对于买受人陈某来说，其合同利益在于取得涉诉房屋，在已经完成房屋交付的情况下，将涉诉房屋过户至其指定第三人名下符合其预期利益；关于限购政策，对于已经销售的商办类项目再次上市出售时，可出售给企事业单位、社会组织、也可出售给个人，但对个人购房资质进行了限制，可见限购政策的出台在于规范商业、办公类房屋市场，而非禁止该类房屋再次销售，将涉诉房屋过户至某纸业公司名下未违反该限购政策的规定，该合同并非履行不能，此外，合同签订时，限购政策尚未出台，买受人陈某并无恶意规避限购政策的主观意愿，纯系限购政策出台后的变通之举，现有证据亦无法证明买受人陈某存在利用信息优势、转售涉诉房屋赚取差价的炒房行为。

合同法的基本精神是鼓励和促进交易，维护市场交易秩序稳定，避免社会资源浪费。在合同履行过程中，因新政出台，陈某不具有购买商办类房屋的购房资质，但依据双方协议约定，陈某有权书面指定将该房屋权属转移登记至其确认的第三人名下，现陈某指定将涉诉房屋转移登记至某纸业公司名下，符合双方合同约定。陈某依约向李某支付款项共计1455000元，庭审中其已经提供了具备购房资格的第三人即某纸业公司，且陈某及第三人某纸业公司均同意一次性支付剩余购房款，涉案合同的继续履行不存在法律和事实上的障碍。

综上，法院结合买卖双方签订的合同的性质、合同继续履行的可能性、合同解除对当事人利益的影响等情节，判决双方合同继续履行。

二、限购政策出台买受人不再具备购买资质，出卖人未如约履行房屋解抵押手续是否构成违约？

【详见后文解析...】

【涉案法条】

《中华人民共和国合同法》

    第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

　　依法成立的合同，受法律保护。

《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》

五、本公告执行之前，已销售的商办类项目再次上市出售时，可出售给企事业单位、社会组织，也可出售给个人，个人购买应当符合下列条件：

1.名下在京无住房和商办类房产记录的。

2.在申请购买之日起，在京已连续五年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个人所得税。