文/张海芸 山东青大泽汇律师事务所
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本文旨在通过笔者代理过的一则案例来简要分析有限公司股东未按《公司章程》约定按期缴纳出资的责任承担。
 
公司作为具有独立法人人格的经济实体，最显著的特征就是公司享有法人财产权，以其全部财产对公司债务承担责任。也就是说，公司的债务一般情况下是由公司自行承担的，不牵连股东。若公司财产不足以偿还公司债务的，债权人无权直接要求股东承担连带责任。但为了保护债权人的利益，维护经济交易秩序安全，我国的《公司法》及司法解释也从一定程度上对股东权利的行使空间及时间进行了限制，对股东应当对公司债务承担责任的情况作出了明确规定。


一、案例导读


2016年2月，青岛A公司与青岛B公司签订了多份《销售合同》，合同约定：青岛A公司为青岛B公司供货，双方在合同中对产品型号、产品名称、数量、单价、付款条件及期限等都做了详细的约定，并约定了违约责任。合同签订后，青岛A公司按合同约定时间履行了供货义务，青岛B公司在收货后却以各种理由一再拖延拒绝支付货款。2016年12月22日，双方对货款金额进行确认：截止到12月31日，青岛B公司尚欠青岛A公司货款总额135940.37元。付款期限届满后，青岛B公司仍然拒绝付款。为此，青岛A公司准备向法院起诉要求青岛B公司付款并支付违约金。


笔者代理该案后，认真分析证据材料，梳理责任主体。经查询工商信息获知，青岛B公司的五个股东在公司章程中约定的认缴出资期限为2016年12月31日，也就是说该公司五个股东应当在12月31日前应当全额缴纳已认缴的出资额。笔者了解到，该青岛B公司已处于经营困难、拖欠多个供货单位货款、无力支付工人工资的境况，于是判断该五位股东并未按期缴纳出资，所以在起诉时将青岛B公司的五个股东都列为被告，要求股东承担补充责任。五个股东在收到法院传票后，主动联系青岛A公司进行调解，该案很顺利的调解结案，青岛A公司快速有效的维护了自身合法权益。


二、法律依据


《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。


公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。


股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。


股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。


三、法理分析


公司是经济发展的产物，也是经济发展中最重要的载体，具有独立的法人人格，是拟制的“人”，在经济发展中具有非常重要的作用。立法赋予了《公司章程》极大的权力，一切程序性和实体性的权利几乎都可以通过公司章程来自行约定，因此《公司章程》也被称为公司宪法，这在很大程度上体现了立法维护有限公司人和性的特点；司法在行使权力的过程中首要的也是看公司章程有无约定，若有约定则依约定，无约定从法定。上述案例中提到的股东认缴出资期限在章程中已经进行了明确约定，但股东未履行约定，则按照法律规定承担责任，这从另一方面也体现了有限公司资和性的特点；行政权从公司设立之初就是备案监督的作用，在公司经营中也无权干预其实体运行。无论是立法、司法还是行政权，都赋予了有限公司极大的自主空间，最大限度的确保公司独立行使权力，但这并不意味着公司及股东可以任意妄为。


四、经验分享

律师在实务操作中，会接触到大量的涉及公司债权债务关系的案件。笔者建议律师在代理该类案件时，应当全面、客观、完整的分析案情，确定所有的责任主体。可以通过查询工商档案、缴税情况、公司不动产情况、申请法院查询公司账户的流水情况等来尽可能全面的了解清楚公司的实际情况和股东的出资情况，认真研究《公司法》及司法解释的相关法条，寻找法律依据，以选择最适格被告和最恰当的时机最大限度的维护委托人的合法权益。

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