全国[切换]
热门城市 ABCDE FGHJ KLMNP QRSTW XYZ
法律快车首页 免费法律咨询 律师加盟热线 : 400-678-1488
您所在的位置:法律快车 > 佛山律师 > 郝新东律师主页 > 律师文集 > 文集详情
律师信息
  • 姓名 : 郝新东律师
  • 电话 : 136****0000
  • 职务 :
  • 机构 : 广东创誉律师事务所
  • 证号 : 14406201120434132
  • 邮箱 : aaa****aaaaaa@126.com
  • 地址 : 佛山市华远东路 佛山发展大厦35字楼
法律快车

微信扫一扫关注法律快车

公司诉讼种类大全
作者:郝新东发布时间:2013-08-28 浏览量:31

一、法定的公司法律诉讼案由

根据最高人民法院《民事案件案由规定》(法发(200811号)第二十二条第241-262款规定,与公司有关的纠纷案由具体为:

1)股东确认纠纷(241);

2)股东名册变更纠纷(242);

3)股东出资纠纷(243);

4)公司章程或章程条款撤销纠纷(244);

5)公司盈余分配纠纷(245);

6)股东知情权纠纷(246);股份收购请求权纠纷(247);

7)股权转让纠纷(248);

8)股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷(249):(1)股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷;(2)股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷;

9)发起人责任纠纷(250);

10)股东滥用股东权利赔偿纠纷(251);

11)股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷(252);

12)董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷(253);

13)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷(254);

14)清算组成员责任纠纷(255);

15)公司合并纠纷(256);

16)公司分立纠纷(257);

17)公司减资纠纷(258);

18)公司增资纠纷(259);

19)公司解散纠纷(260);

20)公司清算纠纷(261);

21)上市公司收购纠纷(262)。

二、各案由详情

2.1、股权确认纠纷

定义:股权确认纠纷,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在或者持有比例多少发生争议而引起的纠纷。

2.1.1、股权确认纠纷,包括:交付出资证明书或者股票、股东出资瑕疵、隐名股东与显名股东之间的股权确认、共有股权确权和侵权或者分割之诉、股东与股东之间因股权转让发生的股权确认、股东与公司之间的股权确认。
  2.1.1.1股东请求公司交付出资证明书或者股票之诉
  股东签署公司章程、认缴出资,公司成立后即成为股东。实践中,公司拒绝或怠于交付出资证明书或者股票时,股东可以公司为被告提起给付之诉。

中华人民共和国公司法:第三十二条、三十三条、七十四条、一百三十条、一百三十一条、一百四十条、一百四十一条。关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第二十四条、公司登记管理条例第三十五条。

2.1.1.2.股东出资瑕疵的股权确认

股东出资瑕疵并不影响股东资格的取得。但是,应当对其股权的行使进行限制,即股东仅在其实缴出资的范围内行使有限股权。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()   6-12

2.1.1.3.隐名股东与显名股东之间的股权确认纠纷

隐名股东请求显名股东转交股份财产权益的,双方之间为一般的债权债务关系。公司债权人向公司登记机关记载的显名股东主张其履行股东责任的,显名股东向公司债权人承担责任后,可以向隐名股东追偿因此遭受的损失。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第二十一条、二十二条、二十三条、二十五条、二十六条
  2.1.1.4.共有股权确权、侵权或者分割之诉

共有股权,是指两个以上的权利主体对同一股权均享有所有权的情形。数人共有因共同认购、合伙、夫妻、继承等关系而发生。如果因共有处分、合伙解散、夫妻离婚、继承发生时,一方共有人可能提起共有股权确权、侵权或者分割之诉。

2.1.1.5.股东与股东之间因股权转让发生的股权确认纠纷
股权转让双方在股权转让过程中,没有交付股票或者出资证明书,或者没有履行股东变更登记手续,受让股东与转让股东发生的股权确认纠纷。股东转让股权时,应当按照上述规定进行记载和变更登记。

在确认股东资格时,应当以公司章程、股东名册或工商登记为准。

2.1.1.6.股东与公司之间的股权确认纠纷
隐名出资的,公司拒绝隐名股东行使股权;股权转让后,公司拒绝受让人行使股权。公司拒绝承认股东享有股权,发生股东与公司之间的股权确认纠纷。股东出资或者股权转让中,如果没有对股东名册进行相应记载,公司可以拒绝实际出资人或者或者股权受让人主张股权。

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第二十七条、二十八条、二十九条

2.1.2.关联法规:《中华人民共和国公司法》 第三十二条(一)(二)(三)(四)(五)、第三十三条 (一)(二)(三)、 第七十四条 、第一百三十条 、第一百三十一条 、第一百四十条 、第一百四十一条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十一条、二十二条、二十三条、二十四条、二十五条、二十六条、二十七条、二十八条、二十九条。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条

2.2、股东名册变更纠纷

定义:股东名册变更纠纷,是指股权转让时股权名册未及时进行变更登记,导致股东无法依股东名册主张权利而产生的纠纷。

2.2.1.股东名册变更纠纷,包括:
2.2.1.1
.转让股东怠于履行变更登记义务发生的纠纷
股东名册变更登记,应当由转让股东向公司提出申请,由公司进行变更登记。如果转让股东因怠于或者过失未向公司申请变更登记,可能产生股东名册变更纠纷。
2.2.1.2
.公司怠于变更登记发生的纠纷
股东名册由公司置备和保管,并由公司负责变更登记。因此,公司因怠于或者过失而没有变更股东名册的,可能发生股东名称变更纠纷。

2.2.2关联法规:《中华人民共和国公司法》第三十三条 (一)(二)(三)、 第七十四条、第一百四十条

2.3、股东出资纠纷

定义: 股东出资纠纷,是指公司股东在公司设立时或增加资本时,股东违反法律或者公司章程的规定,未按照认股协议的约定向公司支付财产或履行其他给付义务而产生的纠纷。

2.3.1.股东出资纠纷,包括:
2.3.1.1
.公司对发起人的损害赔偿之诉
发起人进行虚假出资,损害公司利益的,或者发起人利用公司设立,将不合理的费用转嫁给公司,或者发起人代表设立中的公司缔结有损公司利益的合同。公司可以对发起人提起诉讼,要求各发起人对公司的损失承担连带赔偿责任。
2.3.1.2
.公司对股东补足出资的给付之诉
公司设立时的股东或者发起人未足额缴纳货币出资或者股款,或者以实物等出资时未按约定出资,或者公司成立后发现其实际价额显著低于所定价额的,公司有权以设立时的股东或者发起人为被告提起补足差额的给付之诉,并有权要求设立时的股东承担连带责任。
2.3.1.3
.公司对股东抽逃出资的返还之诉
公司成立后,股东通过各种形式抽回出资,利用空壳公司进行商业冒险。公司有权向抽回出资或者股本的股东提起返还之诉。协助抽逃出资的股东、董事、高管人员对该项请求承担连带责任。
2.3.1.4
.债权人对出资瑕疵股东的损害赔偿之诉
股东或者发起人未足额缴纳货币出资或者股款,或者以实物出资时未按约定出资,或者公司成立后发现其实际价额显著低于所定价额的,或者股东通过各种形式抽回出资,公司的债权人有权以设立时的股东或者发起人为被告提起返还之诉或者赔偿之诉。

2.3.2.关联法规 《中华人民共和国公司法》 第二十六条 、第二十七条 、第二十八条 、第二十九条、 第三十条、 第三十一条 、第三十五条、第三十六条、 第八十一条 、第八十三条 、第八十四条 、第八十五条 、第八十六条 、第九十条 、第九十二条 、第九十四条 、第二百条 、第二百零一条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、二十一条。

2.4. 公司章程或章程条款撤销纠纷

定义: 公司章程或章程条款撤销纠纷,是指公司章程存在违反法律强制性规定,或公司章程的制定过程存在瑕疵,股东与公司之间因公司章程或者章程条款的撤销而产生的纠纷。

2.4.1.公司章程或者章程条款撤销纠纷,包括:

2.4.1.1.公司章程无效确认之诉

公司章程是由原始股东或者发起人拟订、全体股东签名或者创立大会决议通过之后生效的公司自治文件。公司章程剥夺股东权利,股东可以公司为被告提起章程条款无效之诉。章程条款违反法律法规的,股东可以提起无效确认之诉。

2.4.1.2.公司章程撤销之诉

公司章程的制定过程存在瑕疵,或者公司章程中的某些条款违反法律强制性规定的,股东可以依法提起公司章程或者章程条款撤销之诉。公司章程可能因为以下事由被撤销:公司章程的制定违反法定程序;股东的意思表示瑕疵;章程内容存在违法情形;章程欠缺绝对必要记载事项。

2.4.2.关联法规 《中华人民共和国公司法》 第二十五条 (一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八) 、第八十二条 (一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)

2.5. 公司盈余分配纠纷

定义:公司盈余分配权纠纷,也称为股利分配请求权纠纷,是指公司盈利但不向股东分配利润,或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而发生公司盈余分配权纠纷。

2.5.1.公司盈余分配权纠纷,包括:
2.5.1.1.
股东请求公司分配利润之诉。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司的利润分配方案已经股东会批准,但是公司拖延支付或者拒绝支付,股东可以向公司提起利润分配给付之诉。
2.5.1.2.
违法分配利润的返还之诉。

股东会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此,股东可以向公司提起股东会议决议无效之诉,公司可以向领取利润的股东提起不当得利返还之诉。

2.5.2. 关联法规: 《中华人民共和国公司法》 第四条 、第三十五条 、第一百六十七条

2.6、股东知情权纠纷

定义: 股东知情权纠纷,是指因公司侵害股东了解公司信息的权利而产生的纠纷。

关联法规 :《中华人民共和国公司法》 第三十四条 、第九十七条第九十八条 、第一百六十六条

2.7、股份收购请求权纠纷

定义: 股东收购请求权纠纷,是指股东因对公司股东会(大会)会议决议持反对意见,要求以公平的价格收购自己股份而与公司产生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第七十五条 (一)(二)(三)、第一百四十三条 (一)(二)(三)(四)

2.8. 股权转让纠纷

定义:股权转让纠纷,是指股东之间、股东与第三人之间进行股权转让而发生的纠纷。

2.8.1. 股权转让纠纷

2.8.1.1. 股权转让无效之诉。我国《公司法》规定了有限责任公司股东的优先购买权。拟转让股权的股东应向其他股东告知拟转让价格等主要条件。股东与股东以外的人订立股权转让合同,转让价格或者其他条件低于向其他股东告知的价格或者条件时,其他股东可以主张撤销股权转让合同。

2.8.1.2. 股权转让给付之诉。股权转让除非是资不抵债或者净资产为零的情况,股权转让都是有偿的,并体现在股权转让协议中。如果受让股东不按期支付转让价款的,则转让股东可以受让股东为被告提起股权转让给付之诉。

2.8.1.3. 股权转让赔偿之诉。股权转让协议中,转让股东承诺并保证转让股份没有任何权利负担或者瑕疵。受让股东受让股权后,发现转让股东违反了该保证,可以转让股东为被告提起损害赔偿之诉。
2.8.1.4.
股份转让侵权之诉。公司违反法律规定限制股东转让股权的,或者以股东会决议或者董事会决议强制转让股权或者强行决定股权转让价格、付款时间或者其他条件的,权利受侵犯的股东可以公司为被告提起侵权之诉。

2.8.1.5. 优先购买权侵权之诉。有限责任公司经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。其他股东的优先购买权是法定的优先权,公司股东会决议或者公司章程不得剥夺。否则,股东可以公司为被告提起优先购买权请求之诉和股东会决议无效之诉。

2.8.1.6. 办理股权转让手续请求之诉。有限责任公司的股东依法转让股权后,公司不及时变更股东名册和工商登记,因此,转让股东或者受让股东可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。转让合同中约定转让方有协助义务而不予协助的,受让方可以将转让方和公司作为共同被告。

2.8.2. 关联法规:《中华人民共和国公司法》第七十二条 、第七十三条 、第七十六条、第一百三十八条 、第一百三十九条 、第一百四十条 、第一百四十一条 、第一百四十二条 、第一百四十五条

2.9、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷

1)股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷

2)股东会或者股东大会、董事会议撤销纠纷

定义:股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷,是指股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、法规,股东因要求确认决议无效而产生的纠纷。

股东会或者股东大会、董事会议撤销纠纷,是指股东会或者股东大会、董事会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的,或者内容上违反公司章程的,股东因要求撤销决议而产生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第 二十二条

2.10、发起人责任纠纷

定义: 发起人责任纠纷,是指发起人在股份有限公司设立过程中,因公司不能成立或者因发起人自己的过失行为致使公司利益受损时,在认股人与发起人、公司与发起人之间产生的纠纷。

2.10.1发起人责任纠纷

2.10.1.1. 公司设立失败纠纷,包括
2.10.1.1.1
.认股人对发起人的返还出资之诉
在公司设立失败时,发起人或者原始股东,对认股人已缴纳的股款,负有返还股款并承担银行同期存款利息责任;由全体发起人返还并且全体发起人承担连带责任。
2.10.1.1.2
.债权人对发起人的损害赔偿之诉
公司设立失败的,对因设立公司行为所产生的债务,由全体发起人根据发起人协议承担连带责任。债权人可以对全体发起人提起损害赔偿之诉。
2.10.1.1.3
.设立中公司交易之诉
设立中公司的交易,是指公司发起人在公司设立过程中,以设立公司为目的所实施的各种交易行为。
2.10.1.2.
公司成立无效纠纷,包括:
2.10.1.2.1
.股东提起公司成立无效之诉
股东向公司所在地的法院提起公司成立无效确认之诉,公司成立被确认无效后,公司股东不能直接要求抽回其出资,股东必须经过公司清算程序,依法分配公司剩余财产。
2.10.1.2.2
.股东请求责任人承担损害赔偿之诉
有限责任公司的发起人之间股款的返还义务可以由协议决定或者是出资比例进行返还。募集设立的股份有限公司的发起人对认股人已经缴纳的股款,负有返还股款并加算银行同期利息的连带责任。
2.10.1.2.3
.债权人请求发起人承担损害赔偿之诉
公司成立时,发起人为筹建公司所为行为的后果由成立后的公司承继;公司设立失败时,发起人之间的关系视为合伙关系,由设立行为所产生的债务和费用由发起人承担个人责任或者连带责任。第三人可以基于对发起人的债权请求权向发起人主张权利。
2.10.1.2.4
.债权人请求清算主体承担损害赔偿之诉
确认公司成立无效并被撤销登记后未经清算的,如果清算主体擅自分配、隐匿、转移或者低价转让公司财产,则构成滥用公司人格,侵害了债权人的利益,公司债权人可以对清算主体请求损害赔偿。
2.10.1.3.
公司设立瑕疵的纠纷,包括:
2.10.1.3.1
.公司对发起人的损害赔偿之诉

发起人进行虚假出资,损害公司利益的,或者发起人利用公司设立,将不合理的费用转嫁给公司,或者发起人代表设立中的公司缔结有损公司利益的合同。公司可以对发起人提起诉讼,要求各发起人对公司的损失承担连带赔偿责任。
2.10.1.3.2
.公司对股东补足出资的给付之诉
公司设立时的股东或者发起人未足额缴纳货币出资或者股款,或者以实物等出资时未按约定出资,或者公司成立后发现其实际价额显著低于所定价额的,公司有权以设立时的股东或者发起人为被告提起补足差额的给付之诉,并有权要求设立时的股东承担连带责任。
2.10.1.3.3
.公司对股东抽逃出资的返还之诉
公司成立后,股东通过各种形式抽回出资,利用空壳公司进行商业冒险。公司有权向抽回出资或者股本的股东提起返还之诉。协助抽逃出资的股东、董事、高管人员对该项请求承担连带责任。
2.10.1.3.4
.债权人对出资瑕疵股东的损害赔偿之诉
股东或者发起人未足额缴纳货币出资或者股款,或者以实物出资时未按约定出资,或者公司成立后发现其实际价额显著低于所定价额的,或者股东通过各种形式抽回出资,公司的债权人有权以设立时的股东或者发起人为被告提起返还之诉或者赔偿之诉。
2.10.2.
关联法规 :《中华人民共和国公司法》第九十五条 (一)(二)(三)

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条。

2.11、股东滥用股东权利赔偿纠纷

定义: 股东滥用股东权利赔偿纠纷,是指因股东未按照法律和章程的规定正当行使权利,滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益而发生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第二十条

2.12. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷

定义:股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷,是指因公司股东为逃避债务,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益而产生的纠纷。股东滥用股东权利损害股东利益赔偿纠纷.

2.12.1. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷,包括:
2.12.1.1
.股东承担连带责任的代偿给付之诉
股东因承担责任超过其所应当承担的比例或者数额时,承担责任的股东可以向其他应当承担连带责任的股东提起代偿给付之诉。但是,公司人格否认案件中承担责任的控制股东不得向其他股东提起追偿之诉。
2.12.1.2.
股东越权代理无效之诉或者赔偿之诉
股东可以委托代理人出席股东会,并在授权范围内行使表决权。受托股东在代理行使表决权时,超越授权范围,则委托股东可以向受托股东提起代理行为无效之诉或者赔偿之诉。

2.12.2. 关联法规:《中华人民共和国公司法》第二十条

2.13、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷

定义: 董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷,是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益而与股东之间发生的纠纷。

2.13.1.董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷,包括:
2.13.1.1
.董事、高管人员违反忠实义务的损害赔偿之诉
公司有权对董事、高管人员违反忠实义务的所得收入行使归入权,给公司造成损失的,公司可以行使损害赔偿请求权。
2.13.1.2
.董事、高管人员违反勤勉义务的损害赔偿之诉
公司的董事、高管人员在管理公司、经营业务时,不得有疏忽大意或者重大过失,并尽合理的谨慎、注意和技能,履行自己的职责。董事如果没有对公司尽到勤勉义务,并因此而给公司造成损害的,董事应当对公司、股东和债权人承担赔偿责任。
2.13.1.3
.董事不及时行使公司归入权的损害赔偿之诉
公司的归入权,是指公司可以要求董事、高管人员将违反忠实义务的收入、报酬归于公司。公司董事会不依法行使归入权的,负有责任的董事依法承担连带责任。
2.13.1.4
.董事、高管人员超越授权的损害赔偿之诉
董事、高管人员超越授权对外缔结合同时,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。在此情形下,公司不能对相对人主张合同无效,但是可以根据《公司法》的规定,向董事、高管人员提起损害赔偿之诉。
2.13.2.
董事、高管人员损害股东利益赔偿纠纷
2.13.2.1
.股东对董事、高管人员的损害赔偿之诉
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。股东直接诉讼制度,实际上规定了股东就资本多数决原则滥用而享有的诉权。
2.13.2.2
.股东罢免董事的提案权之诉
为了保障股东选择公司管理者的权利,法律应当赋予股东罢免董事的权利。如果股东不能依法享有罢免董事的提案权,董事会又不提出罢免议案,股东会的董事罢免权则会落空。
2.13.2.3
.虚假记载的损害赔偿之诉
股东为行使股权,需要董事、监事、高管人员提供信息,信息的真实性关系到股东的决策和利益,因此,公司的信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者遭受损失的,负有责任的董事、监事、高管人员,应当与公司承担连带赔偿责任。
2.13.3.
高管人员损害高管人员利益赔偿纠纷
2.13.3.1
.董事违法行为停止请求之诉
董事会决议违反法律法规或者公司章程的,对决议持异议的董事可以公司为被告提起董事会决议无效之诉。但是,董事会决议未形成时,违法行为属于个别董事的违法行为时,其他董事可以从事违法行为的董事为被告提起停止请求之诉。
2.13.3.2
.侵害高管人员权利的侵权之诉
董事、监事、经理应当在职权范围内行使职权。如果相互超越或者剥夺法定职权的,受害一方可以侵害一方为被告提起侵权之诉。
2.13.3.3
.高管人员承担连带责任的代偿给付之诉
董事、监事、高管人员共同实施违法行为,违反诚信义务的,应当对公司承担损害赔偿责任。如果负有责任的高管人员为两人以上的,应当承担连带责任。如果其中一位高管人员承担赔偿责任超过其所应承担的比例或者数额时,承担责任的高管人员可以向其他负有责任的高管人员提起代偿给付之诉。
2.13.4.
高管人员损害公司债权人利益的赔偿纠纷
公司的独立人格使公司董事、高管人员的职权范围内的行为责任由公司承担,而不是由其本人更不是由股东承担。如果董事为了自己的利益或者为了其所代表的股东的利益,利用公司的人格从事欺诈或者逃避债务的,债权人可以向董事或者股东等侵权行为人提起损害赔偿之诉。
2.13.5.
公司损害高管人员利益赔偿纠纷
2.13.5.1
.股东会决议解除董事职务的效力确认之诉
董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。虽然股东会有权决议更好董事,但是应当具备正当理由。如无正当理由,股东会不得随意解除董事职务,否则董事有权向公司提起股东会决议无效之诉。
2.13.5.2
.董事会决议无效或者撤销之诉
董事为了谋取其所代表的股东的利益而形成董事会决议违法法律法规或者损害其他股东利益时,其他董事有权以公司为被告提起董事会决议无效之诉或者撤销之诉。
2.13.5.3
.侵害监事职权的侵权之诉
监事会是公司制度中制约董事、高管人员滥用权利,维护股东利益的重要保障。当公司法规定的监事会职权受到股东会、董事会或者高管人员的限制或者剥夺时,监事有权向公司提起侵权之诉。
2.13.6
公司损害债权人利益赔偿纠纷
2.13.6.1
.违法发行股票、债券的损害赔偿之诉
公司对违法发行股票、公司债券的责任,是指在公司为发行股票、公司债券而与投资者订立合同的过程中,由于自身的过错致使合同无效或者被撤销,而给股票或者公司债券持有人造成损失所用承担的赔偿责任。

2.13.7.关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、第一百五十三条

2.14、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷

定义:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷,是指公司控股股东、实际控制人因损害公司利益,或者董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失而产生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百四十八条 、第一百四十九条(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)、第一百五十条、第一百五十二条

2.15、清算组成员责任纠纷

定义:清算组成员责任纠纷是指清算组成员在清算期间内,因侵占公司财产或者因故意、重大过失给公司、债权人造成损失而产生的纠纷。关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百九十条

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第十一条、第十二条、第二十三条。

2.16、公司合并纠纷

定义:公司合并纠纷。是指公司合并过程中违反法律规定的条件和程序或者公司章程的规定、侵害股东或债权人利益而产生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、第一百七十五条

最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条

2.17、公司分立纠纷

定义:公司分立纠纷,是指因公司分立过程中违反法律规定或者公司章程规定侵害股东或者债权人利益而产生的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、第一百七十七条

最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十二条 、第十三条

2.18、公司减资纠纷

定义:公司减资纠纷,是指因公司减资行为引起的纠纷,公司减资,即公司注册资本减少,系指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。因此,违反法定程序的减资或减资危害股东、债权人的利益,公司股东可以提取诉讼确认减资行为无效或撤销公司减资决议,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

关联法规 :《中华人民共和国公司法》第一百七十八条

2.19、公司增资纠纷

定义:公司增资纠纷,是指因公司增资行为引起的纠纷,公司增资,是指公司基于筹集资金,扩大经营等目的,依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的行为。公司资本增加必然会牵涉到股东的利益,会对股东的股权产生影响,同时增资是对现有股权结构的调整,直接影响现有股东的利益,因此可能在股东之间引起利益之争。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百七十九条

2.20、公司解散纠纷

定义:公司解散纠纷,是指公司经营出现重大困难时,公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百八十一条 (一)(二)(三)(四)(五) 、第一百八十一条、第一百八十三条

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条。

2.21、公司清算纠纷

定义:公司清算纠纷,是指公司因特设事由解散或被宣告破产,或者普通清算无法继续时,公司未在法定的期限内组成清算组开始清算的,或者虽然成立清算组但故意拖延清算,或者有其他违法清算可能严重损害公司股东或债权人利益的,发生在公司股东、公司债权人与公司之间的争议。

关联法规:《中华人民共和国公司法》第一百八十一条 (一)(二)(三)(四)(五) 、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条 、第一百八十五条 (一)(二)(三)(四)(五)(六)(七) 、第一百八十六条 、第一百八十七条 、第一百八十八条 、第一百八十九条 、第一百九十条 、第一百九十一条

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()第七条至二十四条。

2.22.上市公司收购纠纷

定义:上市公司收购,是指购买者在购买上市公司股份以获得其控股权的过程中与被收购者之间发生的纠纷又称证券赔偿纠纷
  证券纠纷是指证券活动主体在证券发行、上市、交易及管理过程中发生的各种纠纷的总和。这里所说的证券活动主体,主要指证券发行人、证券经营机构、证券中介服务机构、证券交易所、证券管理机构以及广大的投资者等。
  2.22.1.证券发行纠纷
  证券发行纠纷,是指在证券发行过程中,因证券认购、申购、赎回、发行失败或者证券发行时信息披露违反法律法规被撤销等产生的纠纷。此类纠纷是在证券发行过程中由于发行人、承销商的违法行为致使投资者损失而产生的纠纷。
  2.22.1.1.证券认购纠纷。申购与认购是证券买卖过程中的两个阶段。申购,即申请配售,是提交购买意思。认购,是在申请得到批准后付款购买。我国新股发行由于供小于需,因此规定了申购程序。因为申购只是购买意愿的表达,而非实际的购买行为,申股产生纠纷的可能性很小,大部分纠纷都产生在认购阶段。
  2.22.1.2.证券发行失败纠纷。根据《证券法》第35条的规定,股票发行失败,是指采用代销方式发行股票,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的情形。股票发行失败的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。证券发行失败制度是新《证券法》为促进发行的市场化,降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险,参照国际上通行的做法而引入的制度。
  2.22.2.证券承销合同纠纷
  证券承销合同,是指证券发行人与证券经营机构签订的由证券经营机构包销或者代销发行人发行的证券,并依照法律和合同收取一定比例佣金的合同。证券承销合同的内容,如承销资格、发行价格、承销期限、包销或者代销的费用等内容应当遵循《证券法》和《公司法》的规定,其生效条件为证券获准发行。在证券承销中,证券发行人并不直接与投资者发生关系,而是委托证券承销机构发行证券,属于证券的间接发行。证券承销制度主要用以调整发行人与承销商之间的关系,但实际上涉及发行人、承销商及投资者之间的复杂关系,对证券市场的稳定与繁荣具有重要的意义。
  2.22.2.1.证券代销合同纠纷。证券代销合同纠纷是指在证券发行、兑付过程中,发行人、承销人、发行担保人及证券购买人就履行证券代销合同产生的纠纷。常见的有证券销售款支付纠纷和企业债券兑付纠纷。①证券销售款支付纠纷。按照《证券法》的规定和双方的一般约定,承销期结束后,承销商应将未售出的证券及销售款及时返还给发行人。若承销商不能将销售款按时付给发行人,发行人有权请求法院判令承销商将销售款及同期银行存款的利息一并支付给发行人,组成承销团的有关承销成员对此负连带责任。②企业债券兑付纠纷。企业债券发行人不能按期还本付息的,并且债券经依法批准发行的,则发行人承担债券本息的返还义务,承销商不承担责任,担保人依照合同约定承担一般担保责任或者连带担保责任;债券未经依法批准发行的,发行人及承销商对债券购买人有欺诈意图,构成共同侵权,因此,对债券本息负连带清偿责任。
  2.22.2.2证券包销合同纠纷。证券包销合同,是指证券发行人与证券经营机构约定,由证券经营机构将发行人的证券按照合同约定全部购入或者在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入的合同。证券包销的发行风险归属于证券经营机构。包销是我国证券承销所采用的主要承销方式,不仅适用于股票发行,也适用于公司债券的发行。
  2.22.3.证券上市合同纠纷
  证券上市合同,是指申请证券上市交易的公司,其申请被证券交易所审核同意后与证券交易所就证券上市交易日期、暂停或者中止上市、内部审计制度、上市费用交纳等各项权利义务签订的协议。股票上市,必须经过上市申请、审查批准、订立上市协议书、发表上市公告等程序,最终完成股票上市交易。签订上市协议是股票上市的必经程序。证券交易所与申请证券上市交易的公司,应当按照上市协议的约定安排证券上市、交纳上市费,严格履行协议,由此发生纠纷,称为证券上市合同纠纷。
  2.22.4.证券上市保荐合同纠纷
  证券上市保荐合同,是指证券发行人就聘请具有保荐资格的证券公司为其证券上市担任保荐人而签订的协议。我国《证券法》和有关法规对保荐人的义务和保荐责任(主要是对外承担的法律责任)作了明确规定。证券上市保荐合同作为民事合同,其主要内容是约定聘请事宜、协商确定履行保荐职责的相关费用、保荐协议终止事项,双方在证券发行上市期间和上市之后一系列行为中的权利义务和内部责任承担问题。《证券法》对保荐人对外承担的法律责任作了规定,而保荐人与发行人、上市公司、承销商、评估机构、评级机构之间的内部责任的分担则属于另一法律关系。
  2.22.5.证券交易合同纠纷
  证券交易,是指证券所有人将已经发行并交付的证券在证券市场上有偿转让给他人的法律行为。根据其交易地点和交易对象性质的不同,证券交易一般分为两种形式:一种形式上市交易,是指证券在证券交易所集中交易挂牌买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖的证券称为上市证券,其证券能在证券交易所上市交易的公司,称为上市公司。另一种形式是柜台交易,是指公开发行但未达上市标准的证券在证券柜台交易市场买卖。证券交易合同纠纷是典型证券合同纠纷。在证券交易合同纠纷中,根据交易合同内容的不同,证券交易合同纠纷可分为:
  2.22.5.1.股票交易纠纷。股票,是股份有限公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证,并取得股息和红利的一种有价证券。股票是股份有限公司资本的构成单位,可以转让、买卖或者抵押,是资金市场的长期信用工具。股票交易纠纷就是在股票交易过程中产生的纠纷,主要发生在投资者与证券公司、投资者与上市公司、证券公司与上市公司之间。
  2.22.5.2.公司债券交易纠纷。公司债券,是公司依照法定程序发行的、在约定期限内还本付息的有价证券。公司债券交易纠纷就是在债券交易过程中产生的纠纷,从司法实践经验来看,主要是投资者与债券发行公司之间的纠纷居多。
  2.22.5.3.国债交易纠纷。政府债券是指政府作为发行人的证券,包括中央政府债券、地方政府债券和政府保证债券,而其中的中央政府债券即国债,是指中央政府筹措资金并承担还本付息责任的债务凭证,如国库券、国家重点建设债券(包括交通、电力、矿产、建筑等行业的基础设施建设)等。中央政府债券具有安全性高、流通性强、收益稳定和免税待遇的特点。我国尚未允许发行地方政府债券。因发行人的极高的信誉度,国债交易纠纷的当事人一般不会是作为证券发行人的中央政府,而一般是发生在投资者和证券中介机构之间。
  2.22.5.4.证券衍生品种交易纠纷。证券衍生品种,依其存在形式等的不同,可以分为契约型证券衍生品种和证券型证券衍生品种。契约型证券衍生品种,是以证券交易场所设计的标准化、规格化的合约为形式存在,而不是以证券的形式存在,是以股票、债券等资本证券或者资本证券的整体价值衡量(如股票指数)为基础,主要包括各类期货、期权等品种,如股指期货、股指期权、国债期货、股票期权等的证券衍生品种。证券型证券衍生品种,是股票等基础证券和一个权利合约相结合,并将其中的权利以证券的形式表现出来,形成了一种向新的证券品种。代表性的证券型证券衍生品种主要包括认股权证和可转换公司债券。
  2.22.5.5.证券投资基金交易纠纷。证券投资基金,是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式,即通过发行基金份额募集资金形成独立的基金财产,由基金管理人管理,基金托管人托管,基金份额持有人按其所持份额享受收益和承担风险,专业从事资本投资的资本集合体。证券投资基金交易纠纷因其各种类之间不同而有所偏重,但总体而言主要集中于投资者与作为管理人的证券公司之间,如就管理人的投资对象、投资风格等异议产生的纠纷。
  2.22.6.证券交易代理合同纠纷
  证券交易代理合同纠纷,是指他人或证券机构超越代理权或违反国家法律规定代理投资者买卖证券,投资者要求他人或证券机构赔偿损失而形成的民事纠纷。目前我国委托交易指令下达的形式有当面委托、电话委托、传真委托、函电委托、自助委托等多种。
  2.22.7.证券托管纠纷
  证券托管,是指证券公司接受客户委托,代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。投资者买卖证券,应当与证券公司签订证券交易、托管与结算协议。证券托管协议,是指客户与证券公司为上述托管事宜签订的协议。投资者应当委托证券公司托管其持有的证券,证券公司应当将其自有证券和所托管的客户证券交由证券登记结算机构存管。
  2.22.8.证券欺诈赔偿纠纷
  证券欺诈是在证券的发行和交易过程中,行为人通过欺诈的手段,破坏市场正常秩序,损害他人利益而使自己获利的行为。
  2.22.8.1.证券内幕交易赔偿纠纷。证券内幕交易,是指掌握上市公司未公开的,可以影响证券价格的重要信息的人,在该信息转变为公开信息之前,买入或者卖出该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券,直接或者间接地利用该信息进行证券交易,以获取利益或者减少损失的行为。
  2.22.8.2.操纵证券交易市场赔偿纠纷。操纵证券交易市场,是指利用其资金、信息等优势或者滥用职权,人为干扰证券市场上的供求关系,控制某一证券的价格或者走势,影响证券市场价格,制造证券市场假象,诱导或者致使普通投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定,以获取利益或者减少损失。
  2.22.8.3.证券虚假陈述赔偿纠纷。证券虚假陈述赔偿纠纷,是指证券市场上证券信息披露义务人违反《证券法》规定的信息披露义务,在提交或者公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或者记载,侵犯了投资者合法权益而发生的民事侵权赔偿纠纷。
  2.22.8.4.欺诈客户赔偿纠纷。证券欺诈纠纷包括专业机构及其专业人员利用职务之便,编造、传播虚假信息或者进行误导投资者,以及利用其客户代理人或者顾问的身份损害投资者利益,受欺诈的客户要求损害赔偿的纠纷。
  2.22.9.融资融券交易纠纷
  融资融券交易,又称为证券信用交易,是指投资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供担保物,借入资金买入上市证券或者借入上市证券并卖出的行为。融资融券交易包括券商为投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。融资融券,是指券商对投资者提供融资和融券交易。其中,融资是借钱买证券;而融券是借证券来卖,然后以证券归还,即卖空。
  2.22.10.证券回购合同纠纷
  证券回购合同,是证券持有人在卖出一笔证券的同时,与买受人签订协议约定期限和价格,买回同一笔证券的合同。证券回购是一种融资活动。在证券回购合同中,证券回购主体资格具有特定性,应当是具有法人资格的商业银行及其授权分支机构、具有法人资格的非金融机构,经中国人民银行批准经营人民币业务的外国银行分行,可以成为证券回购的适格主体。
  2.22.11.证券返还纠纷
  证券返还纠纷,是指证券持有人请求他人返还被非法或不当占有的证券的纠纷,包括不当得利和非法侵占。由于证券机构交易系统出现故障或因交易清算工作失误,导致客户账户的证券或交易结算资金增加,致使客户不当得利。按照民法规定,获利一方应将获得的资金或者证券及时返还给对方。如作为不当得利的证券已被客户善意卖出、不当得利的资金已被客户善意买进证券,客户应将卖出该证券所得款项或者买进的证券返还给证券机构,但不承担因该交易行为造成的损失,因为造成不当得利的过错在证券机构自身。如属恶意交易,如投资者账户内的证券或者资金明显多出若干倍,投资者应当知道有关证券或资金不属自己账户所有,仍对该部分证券或资金行使了试用权,因此造成损失的,客户还应赔偿该部分损失。另一方面,由于证券机构的过错,造成客户资金或证券减少,在本质上已不属不当得利,应视为民事侵权。证券机构除返还所得证券和资金外,还应赔偿客户因此发生的损失。
  2.22.12.客户交易结算资金纠纷
  客户交易结算资金纠纷,是指因证券公司挪用客户交易结算资金而形成的违约之诉或者侵权之诉。
  2.22.13.证券登记、存管、结算纠纷
  证券登记、存管和结算制度,是在投资者与发行人法律关系基础上,保护投资者的合法权益,保障股东权利的制度。证券登记结算机构具有证券登记、存管和结算的职能,涉及证券登记结算机构、证券发行人、结算参与人、证券公司和证券投资者等诸多的法律关系。
  2.22.14.证券投资咨询纠纷
  证券投资咨询服务合同,是指证券投资咨询业务机构与投资人或者客户就证券投资咨询签订服务合同。根据我国法律法规和证监会的有关规定,从事证券投资咨询业务的机构,应当具备特定条件并经依法审批方可执业;从事证券投资咨询业务的人员,应当取得证券投资咨询从业资格,并加入有从业资格的证券投资咨询机构后,方可从事证券投资咨询业务。咨询业务机构及其咨询人员依约提供咨询服务,证券投资人或者客户则按照约定支付相应的咨询费。
  2.22.15.证券资信评级服务合同纠纷
  证券资信评级服务合同,是指证券发行者与证券资信评级机构就上述咨询业务服务签订的合同。我国《证券法》规定的证券服务机构,是指经国务院证券监督管理机构和有关主观部门批准的证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等。
  2.22.16.公司投资纠纷
  公司投资纠纷,是指公司以其法人财产作为对另一企业的出资,从而使公司成为另一企业成员的责任纠纷。公司向其他企业投资,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

2.22.17.关联法规:《中华人民共和国公司法》第七十五条 (一)(二)(三)《中华人民共和国证券法》第八十八条、第八十九条 (一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八) 、第九十条 、第九十一条 第九十二条 、第九十三条 、第九十四条 、第九十五条 、第九十六条 、第九十七条 、第九十八条 、第九十九条

三、其他未列名但与公司法律诉讼相关的案由及其法律适用

3.1、股权信托纠纷,包括:
3.1.1.隐名股东与显名股东之间的纠纷
隐名股东与显名股东之间的纠纷,因个人隐私、商业秘密或者规避法律等原因,隐名股东与显名股东的身份发生分离。实际出资人与名义出资人之间签订投资协议,约定名义出资人不享有股东权利,股权归实际出资人享有。当双方当事人就投资协议、股东身份发生争议时产生纠纷。如果隐名股东请求显名股东转交股份财产权益的,由于实际出资人隐名是为了规避公司法对投资主体身份的限制性规定,原则上法院不应支持其请求。双方之间为一般的债权债务关系。公司债权人向公司登记机关记载的显名股东主张其履行股东责任的,法院应予支持。显名股东向公司债权人承担责任后,可以向隐名股东追偿因此遭受的损失。
3.1.2
.职工持股纠纷
职工持股,是由公司内部职工认购本公司的股份,委托工会或者职工持股会作为社团法人托管运作,工会或者职工持股会代表进入董事会参与按股份享红利的新型股权形式。有关职工持股的纠纷,涉及持股资格、职工身份、劳动合同关系,涉及能否强制职工退股,股份回购或者股份转让等,处理不当极易引发群体诉讼。
3.2、股权期权纠纷
股份期权,是指经公司股东会同意,授予公司董事、高管人员在特定的时间以固定的价格购买公司股份的权利。期权行使过程的纠纷主要发生在期权持有人与公司之间。如果公司怠于履行义务,则期权持有人的权利将无法得以实现,必然产生纠纷。股票期权制度发展完善的国家,期权持有人与公司签订期权合同。当期权持有人在股票期权行使过程中与公司发生纠纷时,其只需向法院提起公司违约之诉,要求公司按照期权合同履行即可。
3.3、股东权益纠纷,包括:
3.3.1.股东知情权纠纷
股东知情权,是指法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等相关资料,了解公司运营状况的权利。股东的知情权是股东的一项非常重要的权利,是股东收益权、决策权、人事权以及其他权利得以实现的前提和基础。董事、高管人员的行为侵害股东的知情权时,股东可以提起股东知情权侵权之诉。
3.3.2
.股东召集权纠纷
股东召集权纠纷,是指有权召集股东会或者董事会的主体怠于行使权利,或者适格股东提议召集股东会或者董事会遭到拒绝时,股东以公司违反公司章程或者《公司法》规定,没有按期召开股东会议为由,请求法院责令公司依法召集、召开股东会或者董事会的纠纷。
3.3.3
.股东提案权纠纷
股东提案权,是指单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会的权利。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议。
3.3.4
.股东人事权纠纷
3.3.4.1
、选举更换董事、监事请求之诉。股东提议召开临时股东会,要求更换董事、监事,而董事会拒绝召开股东会更换董事、监事的情况,股东有权以公司为被告提起召开临时股东会更换董事、监事的请求之诉。
3.3.4.2.
违法选举董事、监事的股东会决议无效之诉。我国《公司法》第147条规定五种情形的人不得担任公司的董事、监事、高管人员,公司违反上述规定的,股东可以提起违法选举董事、监事的股东会决议无效之诉。
3.3.5
.股东表决权纠纷
股东表决权属于股东的固有权、共益权,除法律规定外,公司章程或者股东会决议不得予以限制或者剥夺。股东会议侵害股东表决权的,股东可以公司为被告提起侵权之诉。
股东滥用表决权纠纷,股东与股东会讨论的决议事项有利害关系时,该股东或者其代理人不得就其持有的股份行使表决权。因此,为了保证股东会决议的公正性和合理性,应当排除利害关系股东的表决权。如果存在上述情形的,其他股东可以滥用表决权为由向公司提起股东会决议撤销之诉。
3.3.6
.股东认购优先权纠纷
3.3.6.1.
新股认购优先权纠纷。新股认购优先权,是指股东基于公司股东的资格和地位,在公司发行新股或者增资时,优先于第三人按照自己原有的持股比例认购新股的权利。侵犯股东优先认购权的,股东可以公司为被告提起侵权之诉。
3.3.6.2.
股东请求停止增资或者新股发行之诉。新股发行剥夺了股东的新股认购优先权,或者未经股东会符合法定比例的股东表决通过,或者以不合理的低价发行新股,损害股东现有股份的持股比例利益的,股东有权以公司为被告提起请求停止发行之诉。
3.3.7
.公司盈余分配权纠纷
公司盈余分配权纠纷,也称为股利分配请求权纠纷,是指公司盈利但不向股东分配利润,或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而发生公司盈余分配权纠纷。
3.3.7.1.
股东请求公司分配利润之诉。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司的利润分配方案已经股东会批准,但是公司拖延支付或者拒绝支付,股东可以向公司提起利润分配给付之诉。
3.3.7.2.
违法分配利润的返还之诉。股东会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此,股东可以向公司提起股东会议决议无效之诉,公司可以向领取利润的股东提起不当得利返还之诉。
3.3.8
.股份收购请求权纠纷
股份收购请求权,是指在法定情形下,对公司股东会决议投反对票的股东所享有的要求公司以合理的价格收购其股份的权利。侵害股东收购权的,股东可以提起股份收购请求权之诉。
我国《公司法》第75条规定了有限责任公司的异议股东的股份收购请求权。有限责任公司具有人合性,属于封闭性公司,股东无法通过公开市场自由转让其股权,《公司法》规定在五年连续盈利、公司合并分立、转让主要财产、解散事由出现公司继续存续的情形下,异议股东可以要求公司收购其股份,同时赋予股东行使请求权受阻时的救济权利。
我国《公司法》第143条规定了股份有限公司的异议股东的股份收购请求权。股份有限公司具有资合性,属于开放性公司,决定了其股份转让较为自由,尤其是上市公司的异议股东,可以随时通过证券市场转让其股份。所以,《公司法》仅规定了公司合并分立的情形下,股东可以要求公司收购其股份,并未直接作出给予法律救济的安排。
3.3.9
.股权转让纠纷
股权转让纠纷,是指股东之间、股东与第三人之间进行股权转让而发生的纠纷。有限责任公司是兼具人合性和资合性的公司,公司法对其股权转让作了限制性规定,如需经其他股东过半数同意、其他股东的优先购买权等;股份有限公司是资合性的公司,公司法对其股权转让基本不作限制,以自由转让为原则、限制转让为例外。
3.3.9.1.
股权转让无效之诉。我国《公司法》规定了有限责任公司股东的优先购买权。拟转让股权的股东应向其他股东告知拟转让价格等主要条件。股东与股东以外的人订立股权转让合同,转让价格或者其他条件低于向其他股东告知的价格或者条件时,其他股东可以主张撤销股权转让合同。
3.3.9.2.
股权转让给付之诉。股权转让除非是资不抵债或者净资产为零的情况,股权转让都是有偿的,并体现在股权转让协议中。如果受让股东不按期支付转让价款的,则转让股东可以受让股东为被告提起股权转让给付之诉。
3.3.9.3.
股权转让赔偿之诉。股权转让协议中,转让股东承诺并保证转让股份没有任何权利负担或者瑕疵。受让股东受让股权后,发现转让股东违反了该保证,可以转让股东为被告提起损害赔偿之诉。
3.3.9.4.
股份转让侵权之诉。公司违反法律规定限制股东转让股权的,或者以股东会决议或者董事会决议强制转让股权或者强行决定股权转让价格、付款时间或者其他条件的,权利受侵犯的股东可以公司为被告提起侵权之诉。
3.3.9.5.
优先购买权侵权之诉。有限责任公司经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。其他股东的优先购买权是法定的优先权,公司股东会决议或者公司章程不得剥夺。否则,股东可以公司为被告提起优先购买权请求之诉和股东会决议无效之诉。
3.3.9.6.
办理股权转让手续请求之诉。有限责任公司的股东依法转让股权后,公司不及时变更股东名册和工商登记,因此,转让股东或者受让股东可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。转让合同中约定转让方有协助义务而不予协助的,受让方可以将转让方和公司作为共同被告。
3.3.10
.股权继承纠纷
股权继承纠纷,是指公司的股东死亡后,继承人为了继承或者争夺股权和高管人员的职位与公司的其他股东之间发生的纠纷。股份有限公司的股权继承纯属普通财产权利的继承,任何人不得限制或者剥夺继承人依法取得股权。有限责任公司可以对继承人继承股东资格作出限制,公司章程可以授权公司或者其他股东以合理的价格收购被继承人的股权。
3.4、股东滥用股东权利损害股东利益赔偿纠纷
3.4.1.股东承担连带责任的代偿给付之诉
股东因承担责任超过其所应当承担的比例或者数额时,承担责任的股东可以向其他应当承担连带责任的股东提起代偿给付之诉。但是,公司人格否认案件中承担责任的控制股东不得向其他股东提起追偿之诉。
3.4.2
.股东越权代理无效之诉或者赔偿之诉
股东可以委托代理人出席股东会,并在授权范围内行使表决权。受托股东在代理行使表决权时,超越授权范围,则委托股东可以向受托股东提起代理行为无效之诉或者赔偿之诉。
3.5、股东派生诉讼
股东派生诉讼,是当公司的利益受到控制股东、董事、监事、高管人员或者第三人的侵害,而公司拒绝或者怠于行使诉权的情况下,为了维护公司的利益,法律赋予具备法定资格的股东代表公司对侵权人提起诉讼并追究其法律责任的权利。
3.6、股东除名纠纷
股东除名纠纷,是指有限责任公司以股东违反出资义务或者出资存在瑕疵为由,起诉请求解除其股东资格的纠纷。
3.7、公司损害高管人员利益赔偿纠纷
3.7.1.股东会决议解除董事职务的效力确认之诉
董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。虽然股东会有权决议更好董事,但是应当具备正当理由。如无正当理由,股东会不得随意解除董事职务,否则董事有权向公司提起股东会决议无效之诉。
3.7.2
.董事会决议无效或者撤销之诉
董事为了谋取其所代表的股东的利益而形成董事会决议违法法律法规或者损害其他股东利益时,其他董事有权以公司为被告提起董事会决议无效之诉或者撤销之诉。
3.7.3
.侵害监事职权的侵权之诉
监事会是公司制度中制约董事、高管人员滥用权利,维护股东利益的重要保障。当公司法规定的监事会职权受到股东会、董事会或者高管人员的限制或者剥夺时,监事有权向公司提起侵权之诉。
3.8、公司损害债权人利益赔偿纠纷
3.8.1.违法发行股票、债券的损害赔偿之诉
公司对违法发行股票、公司债券的责任,是指在公司为发行股票、公司债券而与投资者订立合同的过程中,由于自身的过错致使合同无效或者被撤销,而给股票或者公司债券持有人造成损失所用承担的赔偿责任。
3.8.2
.中介机构的损害赔偿之诉
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。应当首先由公司承担责任,中介机构承担补充责任。
3.8.3
.公司对董事、高管人员越权代表公司行为的责任
董事、高管人员的越权代表公司的行为分为“无权代表”和“表见代表”两种形式,无论越权代表公司的行为是表见代表,还是无权代表,只要给公司造成损害,作为行为人的董事或者高管人员应当对公司承担赔偿责任,公司在法定条件下对第三人承担责任。
3.8.4
.公司对分公司不能清偿债务的责任。
分公司是由公司设立的、领取营业执照的、从事经营活动的分支机构。分公司是不具有独立法人资格的、由公司承担其民事责任。公司对分公司承担的民事责任的性质属于无限责任的性质。分公司的债权人应当首先向分公司提起权利主张,在分公司财产不足以清偿时,才能要求公司承担分公司不能清偿部分的债务的责任。
3.9、关联公司纠纷
关联公司纠纷,是指两个或者两个以上具有独立法律人格的公司之间基于关联关系而形成的企业团体,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间,基于关联关系在资金、经营、购销、利润、财产或者担保等方面发生的关联交易而产生的纠纷。关联公司的法律问题非常复杂,涉及到关联公司的界定、关联交易的识别、关联交易的规则和关联公司的责任,是传统公司制度发展为现代公司制度的一个重要标志。
3.10、职工权益纠纷
3.10.1.劳动争议
3.10.1.1
.劳动合同纠纷
3.10.1.1.1.
确认劳动关系纠纷。确认劳动关系纠纷,是指职工与企业就劳动关系是否存在、劳动关系是否终止和劳动关系是否有效等问题而发生的争议。
3.10.1.1.2.
集体劳动合同纠纷。集体劳动合同纠纷,是指职工与企业就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项签订的书面协议而发生的纠纷。
3.10.1.1.3.
劳务派遣合同纠纷。劳务派遣合同纠纷,是指用人单位可以根据自身工作和发展需要,通过劳务服务公司,派遣所需要的各类人员,实行劳务派遣后,实际用人单位与劳务派遣组织签订劳务派遣合同,劳务派遣组织与劳务人员签订劳动合同,实际用人单位与劳务人员之间只有使用关系,没有聘用合同关系。
3.10.1.1.4.
非全日制用工纠纷。非全日制用工纠纷,是指以小时计酬,劳动者在同一用人单位平均每日工作时间不超过4小时,累计每周工作时间不超过24小时的用工形式。《劳动合同法》扩大了非全日制用工的计酬方式,缩短了关于非全日制用工的劳动者在同一家用人单位的平均每日工作时间和累计每周工作时间的规定,保护非全日制用工的劳动者的合法权益。
3.10.1.1.5.
追索劳动报酬纠纷。追索劳动报酬纠纷,是指劳动者与用人单位在履行劳动合同期间,因劳动报酬所发生的争议。
3.10.1.1.6.
经济补偿金纠纷。经济补偿金纠纷,是指用人单位与劳动者解除劳动合同,因依法应当给予劳动者的经济补偿而发生的争议。
3.10.2
.社会保险纠纷
3.10.2.1.
养老保险纠纷,是指劳动者达到国家规定的解除劳动合同的年龄界限或者因丧失劳动能力后依法获得生活保障的保险。
3.10.2.2.
医疗保险纠纷,是每时向劳动者部分或者全部提供预防和治疗疾病的费用,并保证其在病假期间的经济来源,保障其基本生活需求的保险。
3.10.2.3.
工伤保险纠纷,是指劳动者在从事生产劳动或者与之相关的工作时,发生意外伤害,包括事故伤残、职业病以及因这两种情况造成死亡时,由政府向劳动者本人或者其供养的直系亲属提供物质帮助的一项社会福利制度。
3.10.2.4.
失业保险纠纷,是劳动者因失业而丧失经济来源时,按法律规定的时限保障其基本生活需求的保险。
3.10.2.5.
生育保险纠纷,是指向法定范围内的妇女部分或者全部提供怀孕、生产、哺育期间的医护费用,保证产假和哺育假期间的经济来源,使其不至于因生育而基本生活需求没有保障的保险。
3.10.3
.福利待遇纠纷
福利待遇纠纷,是指用工单位与劳动者因为福利待遇问题而发生的纠纷。随着劳动力市场的发展和《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁法》等法律的颁布,福利待遇纠纷不断出现。
3.10.4.
人事争议纠纷
人事争议,是指单位与其工作人员之间因辞职、辞退、履行聘用聘任合同而引起的纠纷。
3.10.4.1
.辞职争议
辞职争议,是指聘任制公务员、军队文职人员、事业单位工作人员因辞职与单位发生的争议。
3.10.4.2
.辞退争议
辞退争议,是指聘任制公务员、军队文职人员、事业单位工作人员因辞退与单位发生的争议。
3.10.4.3
.聘任、聘用合同争议
聘任、聘用合同争议,是指聘任制公务员、军队文职人员、事业单位工作人员因履行聘任、聘用合同而与单位发生的争议。聘任制公务员与所在机关之间因履行聘任合同发生争议,军队文职人员与聘用单位之间因履行聘任合同发生争议,经过人事争议仲裁机构仲裁后,如果当事人不服仲裁向法院起诉,法院应当作为人事争议来处理。
3.10.5.
职工持股纠纷
职工持股纠纷,是指公司职工因持有公司股份而产生投资关系,由此而产生的纠纷。职工持股,是由公司内部职工认购本公司的股份,委托工会或者职工持股会作为社团法人托管运作,工会或者职工持股会代表进入董事会参与按股份享红利的新型股权形式。
3.11、公司担保纠纷
3.11.1.公司为第三人提供担保的纠纷
公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
3.11.2
.公司为股东或者实际控制人提供担保的纠纷
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。股东或者实际控制人支配的股东,不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.11.3
.上市公司提供担保的纠纷
上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.11.4
.股权质押纠纷
有限责任公司股份出质,如果向其他股东出质的应予准许;如果向股东以外人出质的,应当经其他股东过半数同意,否则出质无效。股份有限公司的发起人持有的股份,董事、监事、高管人员持有的股份,不得作为质权的标的。国有股权出质的须经国有资产管理部门审批。公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
3.11.5
.股东提供担保的诉讼
3.11.5.1.
股东提供担保的性质。股东对公司的借款应为公司资本总额的一部分,公司为筹建开业的资本无论以何种方式投入公司,都将视为是公司的自有资本。
3.11.5.2.
股东提供贷款的性质。有限责任公司的股东在公司需要增加自有资本时向公司提供的借贷资本,即使是第三人向公司提供的贷款,由公司股东担保的,那么该第三人将不会被视为普通的债权人。他在向公司主张债权之前,必须先向提供担保的股东求偿。
3.12、公司变更纠纷
有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合法律规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合法律规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
3.13、公司承包纠纷
公司承包纠纷,是指发包公司概括授予承包人在承包期间享有经营管理权限,承包人对公司承包期间发生的全部债务承担清偿责任,股东对公司债务仍然承担有限责任的一种经营方式。公司承包经营直接影响公司的法人治理结构,涉及投资收益和亏损的分配、对内决策权和对外代表权的权利义务安排。因此,公司承包经营不可避免发生纠纷。
3.14、公司收购纠纷
公司收购纠纷,是指购买者在购买公司股份以获得其控制权的过程中与被收购者之间发生的纠纷。上市公司收购包括要约收购和协议收购。要约收购,是指收购人向被收购公司股东发出的、愿意按照要约条件购买被收购公司股东所持有的股份,从而实现对上市公司的收购。协议收购,是指收购人依照法律法规的规定,以与被收购公司的股东签订协议的方式进行收购的行为。
3.15、公司解散纠纷
公司解散纠纷,是指公司僵局出现时,公司股东提起解散公司申请而发生的纠纷。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求法院解散公司。股东可以向法院提起请求解散公司之诉。
3.16、公司清算纠纷
公司清算纠纷,是指在公司解散的情况下,负有清算义务的主体按照法律规定的程序,清理公司债权债务,处理公司剩余财产,并终止公司法律人格的纠纷。公司董事、控股股东和实际控制人在公司解散后,怠于履行清算职责,未在公司法规定的期限内组成清算组进行清算的,或者虽然成立清算组但故意拖延清算,或者其他损害公司股东或者债权人利益的行为,公司股东或者债权人可以申请对公司进行清算。
3.17、清算组成员责任诉讼
清算组成员责任纠纷,是指清算组成员在清算期间,因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任的纠纷。公司清算期间,公司清算组是对内执行清算事务、对外代表公司处理债权债务的公司机关。如果清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,公司的股东或者公司的债权人,均可请求清算组成员承担赔偿责任。
3.18、剩余财产分配纠纷
3.18.1.股东请求公司分配剩余财产之诉。公司解散经清算清偿后的剩余财产,由股东按照出资或者股份比例分配。如果清算组拒绝分配,股东可以提起剩余财产分配之诉。
3.18.2
.剩余财产返还之诉。公司财产未依法清偿的,不得分配给股东。清算组违法分配剩余财产的,股东可以公司为被告提起剩余财产返还之诉;清算组或者股东有权向股东提起不当得利返还之诉。
3.19、公司破产纠纷
3.19.1.解除合同纠纷
解除合同纠纷,是指破产管理人接管债务人的财产后,对于债务人与合同对方当事人均未履行完毕的双务合同,有权选择解除合同或者继续履行合同的纠纷。解除合同是破产管理人的法定权利。破产管理人拒绝履行合同时,合同相对人只能以破产债权人的身份主张其因未履行合同而发生的债权。
3.19.2
.履行合同纠纷
履行合同纠纷,是指企业进入破产程序后,管理人决定继续履行破产企业尚未履行完毕的合同而发生的纠纷。管理人代表破产企业承受其尚未履行合同的权利义务。管理人履行合同产生的债务负担,是为全体债权人的利益而履行合同而产生的,所以该债务应在破产受理后作为破产费用,先于破产债权而优先偿付。管理人决定继续履行合同时,应当充分考虑双方合同当事人的权益,因为双方合同当事人的权利和义务是对等的。管理人决定继续履行合同过程中,与合同相对人发生合同纠纷,管理人因有权处分债务人的财产,有权代表债务人参加诉讼,因此,管理人可以作为原告,也可以作为被告,参加合同纠纷的民事诉讼。
3.19.3
.职工权益清单更正纠纷
职工权益清单更正纠纷,是指公司职工对于管理人开列并公布的对于公司所欠职工工资和社会保险费用,法律、法规规定应当支付给职工补偿金的清单所记载的内容有异议,而通过法定程序要求予以更正而发生的纠纷。
3.19.4
.出资瑕疵纠纷
出资瑕疵纠纷,是指破产企业的投资人因虚假出资、出资不足或者抽逃出资,在破产程序中产生的民事纠纷。公司设立时,出资人通过签订设立协议、公司章程以认缴出资。公司成立后,出资人取得股东资格,享有股权。股东应当按照公司章程的规定实际缴纳出资,如果股东没有按照公司章程履行出资义务,即是出资瑕疵,具体包括虚假出资、出资不足或者抽逃出资等情形。人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。无论公司是不是实际成立,未缴纳出资的出资人,都应在清算程序中补足出资。
3.19.5
.破产债权确认纠纷
破产债权确认纠纷,是指法院受理破产案件后,当事人申报的债权是否成立、债权的性质能否在破产程序中受偿、债权的数额、债权有无财产担保、担保财产的价款是否足以清单担保债权、债权不能确定或者存在争议而发生的纠纷。根据我国《企业破产法》的规定,对于债权异议的,债权人和债务人都有权向法院提起诉讼。债务人和债务人以外的其他主体不享有债权确认之诉的诉权。破产债权确认之诉,应当向受理破产申请的法院提起。
3.19.6
.债权推后居次纠纷
债权推后居次纠纷,是指股东与公司或者关联公司之间存在业务往来或者相互融资的关系,控制公司既是从属公司的股东,又是从属公司的债权人。如果从属公司无力清偿或者破产,控制公司对从属公司的债权不得按照同一顺序而按比例清偿而发生的纠纷。法院处理控制公司对从属公司的债权问题,在控制公司对从属公司投入资本严重不足的情况下,控制公司对从属公司的贷款视为投资,而不允许对从属公司主张债权。法院将控制公司与从属公司视为“单一企业主体”,则控制公司不能向自己主张债权。
3.19.7
.取回权纠纷
取回权,是指在破产财产中,债务人占用的并不属于债务人的财产,该财产的权利人可以请求不依破产程序而直接取回其财产的权利。取回权源于民法上的物上返还请求权。取回权的权利人行使权利时,必须经过破产管理人的同意。因权利人提起取回权之诉而引起的纠纷,称为取回权纠纷。
3.19.8
.别除权纠纷
别除权,是指担保债权人不依破产程序,直接以破产债务人设定担保物权的特定财产的价值优先受偿的权利。别除权以破产债务人的特定财产为标的物,别除权享有优先清偿的财产来源是依照合同约定或者法律规定的担保物权的标的物,在破产法上为别除权标的物,其必须是特定财产,即特定物或者特定化的种类物。别除权标的物不计入破产财产。因破产债权人提起别除权之诉而引起的纠纷,称为别除权纠纷。
3.19.9
.抵销权纠纷
抵销权,是指债权人在破产程序开始时,对破产债务人负有债务的,该债权人享有不依破产程序直接以自己所享有的债权抵销所负债务的权利。因债权人提起抵销权之诉而引起的纠纷,称为抵销权纠纷。
3.19.10
.撤销权纠纷
撤销权,是指破产管理人对破产债务人在破产程序开始前法律规定的期间内所为的减少财产或者其他有损于债权人的有关财产的行为,请求法院予以撤销,并使因该行为转让的财产或者权益收归破产财产的权利。撤销权源于民法上债权人撤销权制度,目的在于保护债权人合法权益。破产程序中,撤销权的行使主体是破产管理人,而且必须以诉讼的方式行使。因破产管理人提起撤销权之诉而引起的纠纷,称为撤销权纠纷。
3.19.11
.追回权纠纷
追回权纠纷,是指破产管理人对行使撤销权、处分财产确认无效、出资瑕疵或者高管人员侵占公司财产的,请求人民法院予以追回收归破产财产的纠纷。我国《企业破产法》第31条、第32条列举了法院受理破产申请前一年内涉及债务人财产的6种予以撤销的情形,我国《企业破产法》第33条列举了涉及债务人财产的两种行为无效的情形,破产管理人有权请求法院予以撤销并追回。债务人的出资人违反出资义务或者出资存在瑕疵的,债务人的董事、监事和高管人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产,管理人有权予以追回。
3.19.12
.代位权纠纷
公司诉讼中的代位诉讼,代位诉权必须由法律明确规定,而法律授予代位权的主体提起的代位诉讼,包括股东代位诉讼、董事代位诉讼、债权人代位诉讼等。代位权属于债权请求权,应该遵循民事诉讼法中的先起诉先获偿原则,对没有提出请求的其他债权人应该适用“不告不理”原则,不能同等受偿。除非因为代位权诉讼使次债务人进入破产还债程序,否则谁先起诉谁先获偿,这才是提起代位权民事诉讼的意义所在。其他债权人可以行使或者放弃诉讼权利,也可以选择破产程序。

    综上所述,我们根据公司法体系,结合公司法理与司法实践,系统总结了公司从设立、存续、变更、运营和终止整个过程可能出现的纠纷类型。理论上对公司的各种诉讼进行总结,对公司纠纷的类型进行划分,掌握公司纠纷的实体规则和程序规则,对更好地解决公司的各个利益主体之间的纠纷,具有重要意义。

注:以上内容由郝新东律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电郝新东律师咨询。
服务地区:广东 - 佛山
专业领域: 常年法律顾问 公司法
手机:136****0000(接听时间:07:00-22:00)
非接听服务时限内请:在线短信咨询