广州市xxx宠物用品有限公司： 

本人姚x作为《直营管理意向书》（以下简称《意见书》）的一方当事人，就贵司与本人签订的该《意向书》相关问题，出具本意见书。 

一、本人出具本意见书的主要事实依据： 

1、双方于2012年2月13日签订的《直营管理意向书》。 

二、 本人出具本意见书的主要法律依据： 

1、《中华人民共和国民法通则》； 

2、《中华人民共和国合同法》； 

3、《商业特许经营管理条例》。

三、事由 

本人作为乙方，于2012年2月13日与作为合同的甲方广州市xxx宠物用品有限公司签订了《直营管理意向书》，并按照该《意向书》项下的相关约定，履行了本人的义务，同时支付了《意向书》约定的2万元“诚意金”于甲方，但是甲方并未按照《意向书》约定履行其义务，最终导致该《意向书》无法履行，即无法达到合同双方订立该《意向书》的目的，现本人要求甲方退还《意向书》项下支付给广州市xxx宠物用品有限公司的2万元诚意金。

四、本人发表的意见 

根据上诉事实，结合相关法律法规的规定，本人认为，该《意向书》存在以下几个方面的问题：

第一、《意向书》签订的主体问题。本人作为《意向书》的乙方，这点不用质疑，但在《意向书》甲方的主体这个问题上，本人只跟广州市xxx宠物用品有限公司签订该《意向书》，广州市xxx宠物用品有限公司作为《意向书》的甲方，法定代表人的签名与公司的盖章同时显示在该《意向书》，而在甲方处“印着”广州市xx之家企业管理咨询顾问有限公司，并没有法定代表人张xx的签名以及公司的公章，广州市xx之家企业管理咨询顾问有限公司并非该《意向书》的相对方，本人并没有与广州市xx之家企业管理咨询顾问有限公司签订该《意向书》，在日后2012年3月21日与广州市xx之家企业管理咨询顾问有限公司签订的《xx之家直营管理合同》并非以该《意向书》为前提，《直营管理合同》与《意向书》相互独立，因此，该《意向书》的双方仅仅为本人姚x与广州市xxx宠物用品有限公司。

第二、《意向书》甲方广州市xxx宠物有限公司的履行问题。《意向书》签订至今，作为《意向书》的甲方广州市xxx宠物有限公司并没有按照《意向书》上的约定，未履行其相关义务，在收取了本人2万元的诚意金之后，未对所谓的“直营管理店”投入人力和物力，根据相关的规定，直营管理店是由总公司直接经营的连锁店，即由公司总部直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。总部采取纵深似的管理方式，直接下令掌管所有的零售点，零售点也必须完全接受总部指挥。因此，在广州市xxx宠物用品有限公司“需要”本人为其直营管理店的问题上，本人有所保留。本人严格按照《意向书》项下的约定支付了2万元的诚意金，由于甲方的不履行合同，违反了《意向书》相关的约定，以至于无法达到《意向书》目的，对此，甲方广州市xxx宠物有限公司理应承担本人的一切因其不履行《意向书》而导致的损失，且退还2万元诚意金给本人。

第三、双方无法签订《直营管理合同书》的问题。本人与广州市xxx宠物用品有限公司签订《意向书》，最终的目的是为了与广州市xxx宠物用品有限公司签订《直营管理合同书》，但是由于《意向书》甲方怠于履行义务的行为，导致双方无法签订《直营管理合同书》，广州市xxx宠物有限公司已经构成了违约，即使本人之后开了宠物店，也并非《意向书》甲方的原因，因此，本人要求广州市xxx宠物用品有限公司退还本人支付的2万元诚意金，承担违约责任，承担本人的一切损失。       

综上所述，虽然本人对未能与贵公司达成最终的合作，深感遗憾，但是由于无法履行《意向书》，广州市xxx宠物用品有限公司理应退还2万元诚意金，避免相关的纠纷。         

   具书人：

                                   年    月    日