全国[切换]
热门城市 ABCDE FGHJ KLMNP QRSTW XYZ
法律快车首页 免费法律咨询 律师加盟热线 : 400-678-1488
您所在的位置:法律快车 > 上海律师 > 宋长贵律师主页 > 律师文集 > 文集详情
律师信息
  • 姓名 : 宋长贵律师
  • 电话 : 176-0217-3023
  • 职务 :
  • 机构 : 北京盈科(上海)律师事务所
  • 证号 : 13101201110385292
  • 邮箱 : songcgui@sohu.com
  • 地址 : 上海浦东新区周康路26号周浦万达广场E座1911室
法律快车

微信扫一扫关注法律快车

有限责任公司如何进行减资
作者:宋长贵律师发布时间:2019-10-04 来源:浏览量:0

有限责任公司如何进行减资

有限责任公司在设立时就已经确定了注册资本,虽然现行公司法中已经取消了注册资本必须实缴的规定,但注册资本的多少依然能够反映一个公司的经济实力,根据“资本不变”原则,公司确定注册资本后非经法定程序不得随意增加或减少,因公司资本减少可能会损害债权人的利益,故相比增加注册资本,公司减少注册资本时需要履行更为严格的程序,根据《中华人民共和国公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,有限责任公司减少注册资本时,一般需要履行以下程序:

一、公司董事会制定方案

根据公司法第四十六条的规定:“董事会对股东会负责,行使下列职权:……(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;……”

公司董事会是公司股东会的执行机关,负责召集股东会会议并制定公司经营计划、公司财务预算方案及公司增加或减少注册资本的计划等,形成董事会决议并将上述方案、计划提交公司股东会审议,如公司未设立董事会,公司执行董事可以通过作出决定的方式提交公司股东会审议,公司减少注册资本的方案中一般包括公司减资的数额及各股东承担的减资比例等。

二、公司股东会作出决议

根据公司法第四十三条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

因为公司减少注册资本属于公司重大事项,涉及到公司股东的切身利益,减资事项的必须通过公司股东会决议,并且需经代表三分之二以上表决权的股东通过,形成有效的股东会决议。

三、修改公司章程

根据公司法的相关规定,公司注册资本为公司章程的必要记载事项,公司在形成减少注册资本的股东会决议时应对公司章程修改作出决议,修改公司注册资本及股东出资份额部分,一般修改公司章程的决议与减少注册资本的决议在一次股东会上作出。

四、编制资产负债表及财产清单

根据公司法第一百七十七条的规定:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。”

根据此条规定,公司需要减少注册资本时,需要编制资产负债表及财产清单,其目的一方面能让公司股东了解公司的财务状况,也可以让公司债权人了解公司的财务状况,便于债权人主张权利。

五、通知债权人并在报纸上公告

根据公司法第一百七十七条的规定:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

根据此条规定,公司应当在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,为保证程序正当,最好以书面的形式进行通知,通知上应包含公司名称、公司决议时间、通知发出的时间、公司决议内容、公司联系方式及主张权利的期限等。

根据此条规定,在公司作出的减少注册资本决议之日起三十日内,需要在报纸上公告,一般需要在省市级非娱乐性的报纸进行公告,可咨询当地工商机关的具体规定,公告内容应也应包括公司决议内容及主张权利的期限等。

六、工商变更登记

根据公司法第一百七十九条的规定:“公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

根据公司登记管理条例第三十一条的规定:“公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”

根据上述规定,公司作出减少注册资本决议后,应当在公告之日起45日内申请变更登记,除了需要提交工商变更登记的基本申请材料之后,还需要提供报纸上登载报告的证明以及公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

综上,公司减少注册资本需要履行必要的内部审议程序及外部的通知程序,充分保障公司股东及债权人的利益。

免责声明:本平台内容仅代表个人观点,我们对文中观点保持中立,对所包含内容的准确性、可靠性不提供任何保证,仅作参考。文章转自网络,版权归原作者所有,如有侵权,请联系删除。


注:以上内容由宋长贵律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电宋长贵律师咨询。
服务地区:上海 - 上海
专业领域: 常年法律顾问 债权债务 合同法 工商事务 公司法
手机:176-0217-3023(接听时间:8:00-21:00)
非接听服务时限内请:在线短信咨询