孙心远律师

当公司陷入僵局，继续存续将使股东利益受到巨大损失，通过其他途径不能解决公司面临的困顿处境时，法律允许享有公司10%以上表决权的股东提起公司解散之诉，即通过司法程序解散公司。法院在处理此类案件时，其思路基本趋于一致，主要从以下实质与程序方面进行审查：

（1）公司僵局确实存在。这里不能简单地将“僵局”理解为是财务层面发生严重困难，甚至资不抵债，严格地来说应当是指经营管理发生严重困难。因为仅仅是财务或者公司资产状况恶化，甚至难以为继的，尚不足以达到公司无法存续的条件。由于有限责任公司的良好运营强烈依赖于股东间的合作意愿和稳定的协作关系，只有当股东间信任瘫痪，基于利益冲突或情感对抗使最基本的人合性荡然无存，才真正满足“僵局”的构成要件。

这种人合性的丧失最直接且主要的表现是股东会、董事会不能按照法定或章程规定的程序顺利召开，或即使能够召开，也不能成功作出决策，从而导致公司无法正常运转。因为股东会或董事会作出的决议，往往是对公司的人事、财务、经营决策等重大事项进行安排，如果无法形成有效决议，或者即使形成，也因无人负责执行而最终被束之高阁，则内部管理体制的混乱和落实机制的缺失势必已使公司丧失了继续存续的意义。

（2）公司解散确实必要。在判断公司是否达到解散的必要条件时，主要结合公司目前的债权债务、资产情况、利润亏损情况、是否有开展经营活动以及经营活动的进展情况等因素综合认定。原告股东需提出的证据包括公司近几年的工商年检资料，其中应包含有公司“营业利润”“利润总额”“净利润”“纳税额”等财务指标，如果数据显示的情况是公司连年亏损，则基本可以断定公司继续经营已无从期待。

以解散公司的方式打破公司僵局，其带来的深远影响不光波及公司内部股东、董事，还会对公司的普通职员、债权人、其他利益相关者带去或大或小的影响。因此全面评估公司的债权债务，权衡尚待履行或正在履行的业务合同是必不可少的一道环节。如果公司年年亏损，对外又无经营活动的，解散公司一般不会对社会造成太大危害，但是如果尚有重大业务项目需要继续履行，并且一旦停滞带来的影响波及不同利益群体，对社会带去的不良后果远大于公司解散对自身造成的影响的，则法院在判断是否可以解散时还需考虑到照顾公共利益。

（3）公司经营管理困难，公司僵局不能通过其他途径解决。通常情况下诉诸司法要求解散的，已经意味着公司内部已无法通过召开会议等形式进行自力救济。但法院往往还是会选择在立案后通过调解、组织各方当事人进行谈话等方式，尝试为各方当事人争取时间与机会再做商讨。由于解散是对公司最严厉的一种制裁，使公司直接面临清算，继而主体资格消亡，因此各方当事人都应当本着慎之又慎的态度作出相关解散决定。如果可以通过减资、向第三方转让股权，或者是股东之间相互转让股份等行之有效的方式解决内部纠纷的，或者由其他替代方案使公司能过度此段困顿时期的，法院一般也不会轻易作出司法解散的判决。

（4）提起诉讼的股东是否持有公司全部股东表决权的10%以上。该条依据的是《公司法》第183条的强制性规定，即“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。具体到个案，表决权的计算基准应当是公司的注册资本和起诉股东的应缴出资，只要根据公司章程记载，起诉股东的应缴出资占到公司注册资本的10%以上，就可以提起解散之诉，而无论公司的注册资本或者股东的应缴出资是否已经全部到位。

上述四项标准分别从实质和程序上对公司司法解散之诉提出了基本要求。具体到个案，在审判实践中还会依据不同公司的情况，提出更严苛的条件。总之，作为公司内部股东，如非因长期纠纷矛盾导致内部信任纽带丧失殆尽，或者公司继续存续不光股东的原始投资目的无法实现，还将使公司不断扩大损失的，还是要从维护各方利益、承担社会责任的角度出发，通过自力救济，突破正常运营下所面临的阶段性困境，努力寻求生存之道