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股东损害公司利益的法律责任

来源:吴君瑜律师
发布时间:2016-09-20
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股东损害公司利益的法律责任

 

案情简介:

甲、乙、丙为丁公司的股东,丁为有限责任公司,甲、乙、丙、丁各方签订协议约定,甲将持有的丁公司的30%股份以人民币500万元转让给乙,股份转让给乙方后甲方不再持有丁的股份,同时又约定乙、丙、丁同意将乙丙方原投资入股到丁公司名下的财产作价500万给予甲,用于支付乙应向甲支付的500万元股权转让款。这样的操作是否违背公司法相关规定?四方签订的协议书是否有法律效力?

律师分析:

1、公司具有独立的法律人格,使公司人格与股东人格分离,决定了公司的独立责任和出资者的有限责任。股东是以其认缴的出资额为限承担有限责任,有限责任公司以公司的全部资产对外承担法律责任。股东有出资义务,乙、丙两股东的投资款投入丁公司后,即为丁公司的财产,股东不能随意侵占。甲将股份转让给乙,乙为受让人,此为乙方的个人债务,不能使用丁公司的财产用于支付乙方的个人债务,虽然丁公司的其它股东没有异议没有侵犯到其它股东的利益,但侵犯到公司的利益,也会侵犯到公司债权人的利益。

《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

本案股东的行为属于该条损害公司利益的行为,如各股东的行为给公司造成损失的应该承担赔偿责任,各股东严重损害到债权利益的,还应当对公司债务承担连带责任。

2、刑事责任:职务侵占罪(刑法第271条),是指公司、企业或者其他单位的人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的行为。如果各股东在丁公司有职务,且利用了职务上的便利的,还可能会构成刑事犯罪。

3、协议书的效力问题:《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中,协议书的内容虽未启动召开股东会程序未采取股东会决议的方式作出,但签订协议的甲、乙、丙方为丁公司100%股权的股东,协议内容为通过所有股东达成的一致意见,可视为各股东达成的决议内容,违反了《公司法》第二十条股东不得滥用相关权利的法律规定,属无效的协议。退一步讲,假使说各股东达成的协议内容与股东会决议的性质不一样,不能适用公司法第二十二条的话,根据合同法第五十二条违反法律强制性规定的合同为无效合同的规定,该协议违反了《公司法》第二十条的禁止性规定,协议书也应为无效的协议。

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律师信息LAWYER INFORMATION
  • 律师姓名:吴君瑜
  • 执业律所:北京盈科(海口)律师事务所
  • 职  务:主办律师
  • 执业证号:14601*********001
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